丹东化学纤维股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称： ST丹化

　　股票代码：000498

　　收购人名称：福建升汇纺织投资集团有限公司

　　住所：福建省福州市五四路新天地大厦27 层

　　通讯地址：福建省福州市五四路新天地大厦27 层

　　联系电话：[phone] 13600859494

　　联系人:施跃庭

　　报告书签署日期：二00三年八月十八日

　　福建升汇纺织投资集团有限公司关于本收购报告书内容与编写作如下声明：

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人福建升汇纺织投资集团有限公司包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的ST丹化的股份；

　　截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制ST丹化的股份；

　　3、收购人福建升汇纺织投资集团有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

　　4、本次收购在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准方可履行，且本次收购已经触发收购要约义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人福建升汇纺织投资集团有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本次收购：指福建升汇纺织投资集团有限公司为收购方收购丹东化学纤维（集团）有限责任公司90%股权并间接控制上市公司。

　　丹化集团、集团公司：丹东化学纤维（集团）有限责任公司

　　ST丹化：

　　升汇集团、本公司或收购人、受让人：福建升汇纺织投资集团有限公司

　　中国证监会或证监会： 中国证券监督管理委员会

　　交易所：深圳证券交易所

　　财政部： 中华人民共和国财政部

　　市政府：丹东市人民政府

　　省政府：辽宁省人民政府

　　元：人民币的货币单位＂元＂

　　基准日：指审计及资产评估的截止日，为2002年9月30日。

　　《股权转让协议》：指丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司关于丹化集团股权转让的协议书。

　　《股权托管协议》：指丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司签订的关于丹化集团股权托管的协议书。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称： 福建升汇纺织投资集团有限公司

　　注册地： 福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦27层

　　注册资本： 壹亿贰仟肆佰万圆整

　　注册号码： 72790092-3

　　企业类型及经济性质：民营有限责任公司

　　经营范围：对纺织业、证券业的投资；建筑材料、钢材、化工产品、五金交电、纺织品、服装鞋帽、普通机械的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口的商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

　　经营期限： 二OO一年四月十六日至二O一一年四月十六日

　　税务登记证号码： 350102727900923

　　股东名称： 自然人陈泳妃、梁健、高仕廉和陈志琼

　　通讯方式： [phone]

　　经营情况：福建升汇纺织投资集团有限公司成立于2001年，是在福建升汇投资有限公司的基础上，通过对升汇系列企业进行重组组建而成，其起源于1992年创建的以棉花贸易为主的永安东明公司，是一家大型的民营纺织化纤行业企业集团。目前，集团拥有直接控股企业11家，分别从事纺织工业、纺织原料贸易物流及纺织科技产业；集团总资产逾20亿元，净资产逾10亿元，年营业额达20亿元人民币，合并利润5300多万元，为福建安徽两省纺织行业龙头企业。

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　说明：虚线表示丹东化学纤维(集团)有限责任公司的收购事项正在报批，等待有关部门的批准。

　　三、收购人主要股东的基本情况

　　1 、陈泳妃

　　中国国籍，身份证号码：350102611014002，长期居住地：福州市，未取得其他国家或地区永久居留权，现任升汇集团董事长。

　　作为集团董事长,陈董一直从事于纺织行业的贸易和生产经营,对纺织产业有深刻的认识和丰富的经验.近年主要工作简历如下:1994~1999年任永安东明贸易有限公司总经理,1999至今任永安升汇纺织有限公司董事长,2000年至今任福建升汇纺织投资集团有限公司董事长,2001年至今任厦门升汇华纶纺织工业有限公司、福建升汇贸易有限公司董事长,2002年至今任芜湖裕中产业(集团)有限公司和安徽裕中纺织股份有限公司董事长.

　　2、高仕廉

　　中国国籍，身份证号码：350102390624041，长期居住地：福州市，未取得其他国家或地区永久居留权。

　　高先生于60年代中期毕业于福建农业大学，大学毕业后一直在福建省从事政府公务员工作，现已退休。

　　3、梁健

　　中国国籍，身份证号码：350430710926001，长期居住地：福州市，未取得其他国家或地区永久居留权，现任升汇集团首席执行官（CEO）、董事。

　　1993年，毕业于福建农学院，1993~1995年，任职于福州市二轻局，1995~2001年，任职于北京天外天产业开发总公司，2000年，任职于福建升汇投资有限公司总经理，2001年至今，任职于福建升汇纺织投资集团有限公司总执行长（CEO）。

　　4、陈志琼

　　中国国籍，身份证号码：350403760610202，长期居住地：福州市，未取得其他国家或地区永久居留权，现任升汇集团财务总监助理。

　　1997年毕业于山东医科大学，1997~2000年供职于福建省药材医药公司，2000年至今任职于福建升汇纺织投资集团有限公司。

　　四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人升汇集团成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1、升汇集团的董事、监事、高级管理人员

　　职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地

　　董事长 陈泳妃 中国 350102611014002 福州市

　　董事 梁健 中国 350430710926001 福州市

　　董事 高宏 中国 350102700630043 福州市

　　首席执行官 梁健 中国 350430710926001 福州市

　　执行总裁 高宏 中国 350102700630043 福州市

　　执行总裁 林熹 中国 350102720924035 福州市

　　执行总裁 官强 中国 352601681110005 福州市

　　财务总监 王卫岗 中国 362229660810321 厦门市

　　总会计师 姚琳 中国 350203711229408 福州市

　　副总审计师 俞国泰 中国 350420500720007 厦门市

　　2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况

　　收购人升汇集团现接受福建省政府的委托，全面托管已退市公司九州股份有限公司（000653）22.13%的国有股(共计65,665,000股)，升汇集团正与相关中介机构对九州股份进行战略重组，争取早日上三板。除此之外，升汇集团未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　在《股权转让协议》签署日,升汇集团及其他与升汇集团有关的关联人均不持有、控制ST丹化的股份,根据升汇集团与丹东市政府签署的《股权托管协议》，在丹化集团90%股权过户到升汇集团名下之前，丹东市政府将其所持有的丹化集团90%股权委托升汇集团进行管理，托管期间丹化集团企业隶属关系不变，所有制性质不变。

　　在本次收购完成后,升汇集团将通过丹化集团间接控制ST丹化202,500,000股,占ST丹化总股本的51.92%,成为ST丹化实际控制人。

　　在本次收购完成前,升汇集团与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后ST丹化其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,升汇集团不能对ST丹化的其他股份表决权的行使产生影响。

　　如果收购成功，收购人依据所持股份行使对丹化集团的股东权利，并通过丹化集团所持ST丹化，行使股东权利，不会影响ST丹化其他股份表决权的行使。

　　收购人拟通过收购丹化集团间接控制的ST丹化的国有法人股（202,500,000股）目前有50%共计101,250,000股已质押给中国建设银行，用于为ST丹化流动资金贷款担保。

　　二、本次收购的协议

　　1、协议的主要内容

　　（1）收购方式

　　本次收购采取股权转让的方式，由升汇集团一次性收购丹化集团90%国有股权。

　　（2）收购资产范围

　　丹化集团及其全资子公司、控股子公司。

　　（3）收购价格的确定

　　双方一致同意，以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的，并经辽宁省财政厅核准的评估报告中丹化集团截至基准日的评估净资产值和省、市政府核减的债务作为依据，确定本次收购的基准价格为1650万元。

　　（4）付款方式

　　升汇集团以现金方式支付收购款，付款期限为股权转让协议签订之日起10日以内。

　　（5）特别条款

　　福建升汇集团在与丹东市政府签署丹化集团股权转让协议之日起十日内，向丹化集团注入5000万元人民币，并在有关后续手续完成之后（财政部批准和证监会豁免要约等）向丹化集团注入10000万元人民币。

　　作为ST丹化的控股股东，丹化集团流动资金周转较为困难，且截止2002年12月31日丹化集团尚欠ST丹化1.178亿元（为解决大股东欠款，2003年3月3日丹化集团、ST丹化和工商银行丹东分行签署〈债务转移协议〉，由丹化集团承担股份公司应付工行的6577万元贷款本息，且已得到债权人同意；2003年3月3日，股份公司与集团签署了〈国有土地使用权购买协议〉，股份公司收购其热电厂、粘长二厂、粘短二厂占用集团的土地401675.1平方米，以评估值为基础的交易价格为12090.42万元，相应减少集团公司对股份公司的欠款，以上两项重大关联交易的提案已得到3月4日的董事会和4月4日的临时股东大会通过。），为保证ST丹化与丹化集团的彻底“三分开”，升汇集团向丹化集团注入15000万元人民币，以改变目前状况，解决丹化集团流动资金严重不足，生产经营不正常的局面。

　　（6）违约责任

　　出让方若未能按约转让股权（停止转让股权或将股权转让给第三方），将被视作违约，除全额退回受让方已注入丹化集团的资金外，按银行同期贷款利率支付利息，同时还应承担受让方在运作此项转让业务中发生的费用。

　　在股权交割前，如因出让方的原因，ST丹化的上市地位受到影响，受让方可以终止股权转让协议。出让方除全额退回受让方已注入丹化集团的资金外，按银行同期贷款利率支付利息，同时还应承担受让方在运作此项转让业务中发生的费用。

　　受让方未能按股权转让协议的约定，逾期注入资金将被视为违约，受让方按未付金额的万分之四向出让方交纳违约金；若受让方未注入资金逾期三个月，出让方有权单方面解除合同，由此造成的损失由受让方赔偿。

　　受让方未能按期履行其承担的义务，应承担出让方及丹化集团为运作此项业务发生的费用。

　　2、协议生效条件

　　本协议经丹东市政府和升汇集团签字盖章并经财政部批准后生效。

　　3、控制方式和程度

　　升汇集团对ST丹化的控制是以收购ST丹化的控股股东丹化集团，从而间接控制ST丹化的方式实现的。收购人以其对丹化集团的出资额行使对丹化集团的股东权利，通过丹化集团对ST丹化行使与其股份份额相对应的股东权利。

　　鉴于升汇集团成为ST丹化的实际控制人，丹化集团持有的51.92%ST丹化国有法人股将依据财政部的批复转变成社会法人股。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、升汇集团声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过ST丹化的股票。

　　二、升汇集团关联人福建升汇贸易有限公司、福建升汇科技发展有限责任公司、福建升汇投资管理股份有限公司、福建省永安东明企业有限公司、永安市升汇纺织有限公司、厦门升汇华纶纺织工业有限公司、厦门利恒股份有限公司、厦门华纺纺织贸易有限公司、厦门升汇纺织工业控股有限公司、厦门升汇国际贸易控股有限公司、芜湖裕中产业（集团）有限公司、芜湖裕中纺织股份有限公司、厦门利恒贸易公司、厦门利盛运输公司在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过ST丹化的股票。

　　三、升汇集团参与收购决定的董事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过ST丹化股票，董事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定，且未知悉有关收购的具体信息。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、升汇集团及其董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与ST丹化未发生任何交易。

　　二、升汇集团及其董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与丹化集团未发生任何交易。

　　三、升汇集团未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　四、升汇集团未对届满的上市公司董事、监事进行补偿或者存在其他任何类似安排，也未对上市公司高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　五、升汇集团目前未签署或谈判对ST丹化有重大影响的合同、默契或安排。

　　第六节 资金来源

　　一、收购人支付的资金总额、资金来源及支付方式

　　升汇集团收购丹化集团的最终价格为1650万元，资金来源为自筹，支付方式为股权转让协议签订之日起10日内支付。

　　二、收购人声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于ST丹化及其关联方。

　　第七节 后续计划

　　一、本次收购获准后，对ST丹化，升汇集团没有计划继续购买，至少在三年内也没有计划处置。

　　二、本次收购后，ST丹化的主营业务不会改变，也不会作出重大调整，仍以粘胶纤维的生产、销售为主。收购人福建升汇集团重组ST丹化的战略目标和目的是：发挥升汇集团的经营管理、资金和纺织产业资源整合优势，转变ST丹化的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资，提高盈利能力，形成持续发展能力，重新回到粘胶行业龙头地位，争取三年后恢复其资本市场融资功能，从而进一步完善升汇集团以纺织产业作为纺织原料供应商的市场地位和战略布点。

　　具体说来，对ST丹化经营管理、资金支持及资产、负债重组等方面的计划安排如下：

　　1、经营管理体制变革

　　此次收购完成后，升汇集团将在管理模式、组织结构、业务流程、利益分配激励机制四个方面，通过法定程序对ST丹化进行体制和机制的大规模变革和创新，即对ST丹化进行彻底改制，健全完善的公司法人治理结构。

　　具体说来，升汇集团对丹化集团及ST丹化整顿工作主要是：①充分发挥升汇集团在纺织产业具有的贸易、原料采购、项目投资等资源优势，将ST丹化纳入升汇集团在纺织产业及其上下游形成的产业链条，最大限度地谋求经营协同效应；②转变机制，落实经营责任制，通过引进升汇集团民营企业的经营管理机制来改善丹化集团及ST丹化的经营管理、提高工作效率提高，从而谋求管理协同效应；③加强研发工作，提高产品档次；④调整富余人员，减轻企业负担；⑤加大应收款催收力度，提高资产质量；⑥设立物流中心，对原材料实行招标采购，严格控制成本，对商品销售实行统一调控，降低经营费用；⑦建立投资控制中心，清理对外投资，建立科学的投资决策制度；⑧增加流动资金投入，减少原料波动对生产经营的负面影响。

　　总之，升汇集团将充分发挥并购的经营和管理协同效应，争取在尽短的时间内，彻底改变丹化集团及ST丹化的经营管理体制及观念，在保持丹化集团及ST丹化稳定的前提下，努力提高其管理水平和管理效率，提升市场竞争力，争取用两年的时间使丹化集团及ST丹化跃上一个新台阶。目前通过优化组织结构和提高人员的积极性，丹化股份公司已经裁员800人，此项将为股份公司的年成本降低900万元以上。

　　2、资金支持

　　升汇集团在与丹东市政府签署丹化集团股权转让协议之日起十日内，向丹化集团注入5000万元人民币，并在有关后续手续完成之后（财政部批准和证监会豁免要约等）向丹化集团注入10000万元人民币。上述资金将主要用于丹化集团及ST丹化的生产经营和项目投资。同时，升汇集团可以利用自身的规模优势，提高ST丹化的融资能力，确保CMD项目的顺利建成投产。具体措施如下：通过丹化集团或升汇集团收购股份公司的低效不良资产，增加丹化股份的现金量，使股份公司生产所需的大宗原料———纸浆、棉浆和煤的采购可以把握市场的走势，做到市场8~10月份低价通过信用证等银行票据大量采购，此项将为股份公司带来纸浆、棉浆平均成本年降低1000万元，相应的产品生产稳定和质量提高将为股份公司带来产量6~8%提高和价格500~1000元/吨的提高，也将为股份公司1500万元的利润增加；同时，根据丹化股份年耗煤45万吨以上，通过大宗采购，将可以使煤的采购成本平均降低15元/吨，则股份公司的年利润将增加700万元。

　　3、资产重组

　　完成此次收购后，丹化集团将通过法定程序对股份公司资产进行分析分类并提出相应处理方案，并拟将资产分为两类分别处理：

　　经整合后有发展潜力，需投入较大资金经营的资产继续由股份公司经营管理。

　　无发展前景需剥离处置类资产，拟通过处置、变现、承包或委托经营等方式进行资源整合，主要对由于生产工艺，特别是由于流动资金不足引起的规模不经济而严重亏损的涤长、涤短两个生产厂进行处置：A、涤长生产厂的设备、厂房等固定资产按帐面净值925万元及涤短生产厂的设备、厂房等固定资产按帐面净值2767.5万元作价转让给丹化集团公司，则丹化股份每月相应减少折旧开支34万元和相应的设备减值带来的利润损失；B、将与涤长生产厂和涤短生产厂相关联的应收帐款、存货和在产品按帐面值2080万元转让给丹化集团公司，则丹化股份将获得相应的流动资金并避免了由于应收帐款的坏帐、存货跌价引起的利润损失。另外，对由于规模不足而引起亏损的辅助生产厂———二硫化碳厂将由升汇实业集团组织有关人员承包经营，以保证丹化股份正常的生产。

　　4、债务重组

　　针对ST丹化的债务特点，收购人福建升汇纺织投资集团将与债权人充分沟通，在发展中解决债务问题。

　　对银行债务，通过做大业务量，增加利润来提高公司对银行的信用评级，使现有负债在规模控制下得到正常滚动运转。

　　对丹化集团所欠的债务，已经通过土地、现金等形式全部返还，如升汇投资集团注入丹化集团的资金将以收购不良资产等形式进入ST丹化，彻底解决丹化集团和股份公司的历史遗留问题。

　　5、其它重组措施

　　此次收购完成后，将进行有效的填平补漏措施，改革工艺流程中不合理不科学、陈旧的环节，提高产品质量，提升生产效益。作为重大举措，升汇将从资金、技术、人力等各方面确保正在进行中的CMD项目能如期完成投入生产运行，这一技改的完成将给丹化的生产能力和生产质量带来新的飞跃；此外，将充分利用补充流动资金、集中大宗物资采购等方式，实现合理库存，加快物流运转，节约成本。

　　三、董事会、监事会的调整

　　鉴于ST丹化第三届董事会、第三届监事会到2003年6月份届满，收购人升汇集团计划推荐7名人士为新一届董事会董事候选人，推荐2名人士为新一届监事会监事候选人，且没有计划对更换的董事、监事进行补偿或其他任何类似安排。

　　1、董事候选人简况

　　梁健，男，汉族，1971年9月生，福建省南安市人，大学本科，工学士。

　　1993年，毕业于福建农学院，1993~1995年，任职于福州市二轻局，1995~2001年，任职于北京天外天产业开发总公司，2001年，任职于福建升汇投资有限公司总经理，2001年至今，任职于福建升汇纺织投资集团有限公司总执行长（CEO）。

　　高宏，男，汉族，1970年6月生，福建省福州市人，大学本科。

　　1991~2001年，任职于福建兴业银行，2001年至今，任福建升汇纺织投资集团有限公司执行总裁。

　　林熹，男，汉族，1972年9月生，福建省福州市人，管理学硕士。

　　1993~1996年，任职于福州市农行，1996~1998年，攻读福建农业大学管理学研究生，1998~1999年，任职于福建省建行，2000~2001年，任职于华泰证券有限公司，2001年至今，任职于福建升汇纺织投资集团CEO助理、执行总裁，福建升汇投资管理股份公司总裁。

　　姚琳，女，汉族，1971年生，福建省福州市人，大学本科。

　　1991~1995年厦门大学会计系，1995~2002年就职于福建省华兴会计师事务所，现任福建升汇纺织投资集团总会计师。

　　官强，男，1968年11月出生，福建福州人，大专文化。

　　曾任职于福建龙岩市人民政府、福建经协贸易有限公司副总经理，现任福建升汇纺织投资集团有限公司执行总裁。

　　以下二人为独立董事候选人：

　　郑挺，男，汉族，北京人，北京大学获得物理学学士和信息管理学硕士学位；

　　美国亚拉巴马州大学（University of Alabama）计算机和信息科学的硕士；

　　威斯康星州大学（University of Wisconsin）营销学博士学位。

　　曾在TDS、Citizens Communications公司任主管业务开发工作的资深经理；SprintPCS公司无线电分部主管无线电数据和通信业务的部门总经理。现为连宇通信技术有限公司(LinkAir Communications,Inc.) 的联合创始人和总裁。

　　邱在贵，男，汉族，江苏人，1971年12月6日生 河海大学工学学士，管理学硕士，经济学博士，中级会计师。

　　现任江苏星盛实业发展有限公司董事，规划发展部总经理。

　　2、监事候选人

　　俞国泰，男，现年53岁，中共党员，大学学历，高级会计师。

　　历任：福建维尼纶厂财务处长，福建化纤化工厂副总会计师，福建纺织化纤集团有限公司总经济师，董事。现任福建升汇纺织投资集团有限公司副总审计师、厦门升汇纺织工业控股有限公司总会计师。

　　王卫岗，男，1966年8月10日出生，江西省新余人，大专学历。

　　曾任江西新余钢铁公司财务处主办会计，豪盛（福建）股份公司财务总监。现任福建升汇纺织投资集团有限公司高级副总裁兼财务总监。

　　3、在本次收购过程中升汇集团与ST丹化除丹化集团以外其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、鉴于ST丹化第三届董事会、第三届监事会于2003年6月份届满，收购人福建升汇集团计划对董事会、监事会进行改组、调整：推荐5名董事和2名独立董事，推荐2名监事；对ST丹化的经营机构和生产机构设置，收购人福建升汇集团将按岗定员和一人多能的原则，对原股份公司的管理机构人员进行大幅度减员，并强化一线员工技能。另外，福建升汇集团将重点对ST丹化的原料采购、产品销售机构和财务机构进行部分调整：任命原丹化集团进出口公司总经理为ST丹化的副总经理全面负责、整合公司的采购和销售，强化采购供应、降低采购成本、提高销售价格，保证生产经营的正常运营；对财务机构的职能进行重新定位和人员定岗，强化公司的日常经营财务核算和公司生产的计划预算。

　　五、本次收购后没有修改ST丹化公司章程的安排。

　　六、升汇集团与ST丹化除丹化集团以外其他股东之间没有就ST丹化资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　1、本次收购，将通过转变丹化集团及ST丹化的经营机制，调整、分流一部分人员，转机减负，有利于促进丹化集团及ST丹化的进一步发展。

　　2、在本次收购发生前，升汇集团与丹化集团、ST丹化之间不存在任何业务、人员等方面的往来。

　　3、收购人升汇集团通过收购丹化集团90%股权、实际控制ST丹化后，升汇集团与ST丹化之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性，不会干预ST丹化的正常生产经营及重大经营决策，对丹化集团与ST丹化的历史关联交易、资金往来将通过此次收购重组真正实现“三分开”，对丹化集团与ST丹化的生产经营相关的资产进行整合以偿还债务形式并入上市公司。

　　4、本次收购完成后，通过升汇集团在纺织投资领域的经营管理机制、行业地位、资金实力及信誉等方面具有的资源优势，ST丹化将充分享受收购经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应带来管理体制变革、资源整合及收益增长。尤其在经营上，ST丹化在纸浆、浆泊及原煤等大宗原料采购方面将受惠于升汇集团的资金实力，价格低谷时通过信用证或银行承兑汇票大量采购，降低采购成本；其次，升汇集团的国内市场和国际市场销售通道非常畅通，且年销售额已达到20多亿元，可以通过行业客户帮助ST丹化建立更广泛的客户资源，进而提高产品销售价格；最后，升汇集团将通过自己在纺纱领域的生产能力和技术开发能力，正积极与东华大学和西安纺织工程学院联合利用ST丹化生产的粘胶纤维生产粘胶纱，提高ST丹化产品的附加值和市场销路。

　　5、本次收购完成后，预计ST丹化将在2003年度实现扭亏为盈，并向深圳证券交易所申请取消特别处理。

　　（1）资产质量状况分析

　　截止2002年12月31日，ST丹化资产总额为16.36亿元，固定资产净额8.82亿元，占资产总额的54%。收购完成后，ST丹化将固定资产中的涤长、涤短两个生产厂、二硫化碳厂等资产共计3800万元通过处置、变现、承包或委托经营等方式进行资源整合，进一步改善资产质量。

　　（2）负债结构分析

　　ST丹化2002年末资产负债率为74.24%，负债水平较高，主要原因是近两年连年亏损。2002年，ST丹化流动比率为0.71，速动比率为0.64，而2002年末ST丹化负债总额为11.20亿元，其中流动负债为8.90亿元，长期负债为2.30亿元，短期内偿还债务的压力较大。本次收购完成后，ST丹化将尽快增强盈利能力以降低资产负债率。

　　（3）现金余额及流量分析

　　ST丹化2002年末货币资金余额为3.66亿元，基本保证现金周转需求。ST丹化2002年度经营活动产生现金净流量为3148.26万元，现金流量金额为8371.64万元。本次收购完成后，升汇集团将注入资金启动ST丹化的技改项目，给ST丹化带来新的利润增长点并提高其获取现金的能力。

　　（4）未来业务目标及盈利前景分析

　　收购完成后，ST丹化的主要发展方向是以粘胶纤维的生产、销售为主，逐步提高盈利能力，重新回到粘胶行业龙头地位，争取三年后恢复其资本市场融资功能。

　　6、收购人与ST丹化的主营业务虽同属于纺织产业，但收购人升汇集团目前主要从事棉纱、涤纱和聚酯切片等纺织原料的生产与销售，ST丹化专业从事粘胶纤维的生产与销售，在各自纺织原料领域不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，且所处地区不同，主要管理人员不同，因而不会存在持续的关联交易。收购人承诺不再独立投资粘胶产业，且通过升汇集团董事会形成决议。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、福建升汇纺织投资集团有限公司最近二年经审计的财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：人民币元

　　注：未确认的投资损失：为升汇集团收购厦门利恒股份有限公司时，由于厦门利恒股份有限公司是连续亏损企业，收购时其净资产为负数，而升汇集团收购价为1884万元，合并投资价差为401,619,528.76元，现据财会函字[1999]10号文，将超过收购价的未确认的亏损分担数计入“未确认的投资损失”留待以后年度实现的投资收益逐年弥补。

　　（2）损益表

　　单位：人民币元

　　项 目 2001年度 2002年度

　　一、主营业务收入 2,144,559,733.59 2,023,729,218.49

　　减：主营业务成本 1,990,532,713.98 1,848,640,162.06

　　主营业务税金及附加 9,048,936.71 8,879,068.27

　　二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 145,404,104.08 166,209,988.16

　　加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 257,083.85 1,158,059.21

　　减：营业费用 4,460,010.11 7,259,023.04

　　管理费用 30,641,084.15 59,114,655.96

　　财务费用 8,425,429.95 24,715,382.62

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列） 101,877,579.87 76,278,985.75

　　加：投资收益（损失以“-”号填列） 915,200.00 134,653.00

　　补贴收入 300,000.00 11,245,964.27

　　营业外收入 16,466.10 615,922.17

　　减：营业外支出 24,189.00 462,110.41

　　四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 102,785,056.97 87,813,414.78

　　减：所得税 20,601,005.57 15,785,391.01

　　少数股东本期收益 18,154,945.59

　　五、净利润（净亏损以“-”号填列） 82,184,051.40 53,873,078.18

　　3、现金流量表

　　单位：人民币元

　　项目 行次 2002年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,182,504,113.30

　　收到的税费返还 2 172,232.46

　　收到的其他与经营活动有关的现金 3 29,597,674.67

　　现金流入小计 4 2,212,274,020.43

　　购买商品、接受劳务支付的现金 5 1,821,480,412.77

　　支付给职工以及为职工支付的现金 6 92,351,211.49

　　支付的各项税费 7 91,079,223.84

　　支付的其它与经营活动有关的现金 8 119,831,166.29

　　现金流出小计 9 2,124,742,014.39

　　经营活动产生的现金流量净额 10 87,532,006.04

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 11

　　取得投资收益所收到的现金 12

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 9,855,336.06

　　收到的其他与投资活动有关的现金 14 63,729.89

　　现金流入小计 15 9,919,065.95

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 68,402,009.26

　　投资所支付的现金 17

　　支付的其他与投资活动有关的现金 18 21,261,096.53

　　现金流出小计 19 89,663,105.79

　　投资活动产生的现金流量净额 20 -79,744,039.84

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 21

　　借款所收到的现金 22 470,300,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金 23

　　现金流入小计 24 470,300,000.00

　　偿还债务所支付的现金 25 417,250,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 23,872,669.54

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 27

　　现金流出小计 28 441,122,669.54

　　筹资活动产生的现金流量净额 29 29,177,330.46

　　四、汇率变动对现金的影响额 30

　　五、现金及现金等价物净增加额 31 36,965,296.66

　　二、福建升汇纺织投资集团有限公司最近一期（2002年度）财务报表的审计意见：

　　1、财务报表审计意见

　　福建升汇纺织投资集团有限公司：

　　我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度的利润表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

　　我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理的方法的选用遵循了一贯性原则。

　　2、主要会计注释

　　（一）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1．会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2．会计年度

　　本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。

　　3．记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4．记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。

　　5．外币业务折算方法

　　本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为本位币记账；期末按中国人民银行公布的市场汇价(中间价)进行调整，差额计入当期损益。

　　6．现金等价物的确认标准

　　本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

　　7．短期投资核算方法

　　本公司短期投资在取得时按实际投资成本计价。6月末和年度终了以成本与市价孰低计价，市价低于成本的差额确认为当期损失，计提短期投资跌价准备。计提时，按单项投资的成本与市价的差额确认短期投资跌价准备。

　　8．坏账核算方法

　　本公司采用备抵法核算坏账损失。对于下属的股份公司，按帐龄分析法计提坏帐准备，逾期1年以内的账款（包括应收账款和其他应收款，下同），按其余额的5%计提；逾期1-2年的，按其余额的10%计提；逾期2-3年的，按其余额的30%计提；逾期3-4年的，按其余额的50%计提；逾期4-5年的，按其余额的80%计提，逾期5年以上的，按其余额的100%计提。对于集团下属的其他经营性公司，均按应收帐款余额的千分之五计提坏帐准备。

　　本公司确认坏账的标准为：

　　（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项。

　　（2）因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。

　　9．存货核算方法

　　本公司的存货分为原材料、在产品、包装物、库存商品、低值易耗品等。购进存货时按实际成本加价；低值易耗品在领用时采用一次摊销法；库存商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法。包装物周转使用，在报废时一次性列支费用。

　　本公司年度终了对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。

　　10．长期投资核算方法

　　本公司对外股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。对被投资单位的投资额占该单位有表决权资本总额50%以下时，采用成本法核算；对被投资单位的投资额占该单位有表决权资本总额50%或50%以上的，采用权益法核算，并合并其会计报表。

　　对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额，本公司确认为股权投资差额，并按10年平均摊销。

　　11．固定资产计价和折旧方法

　　本公司固定资产为使用年限在一年以上且单位价值在人民币2,000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、工具等。实物资产以及使用期限在两年以上，单位价值在人民币2000元以上的非生产经营用主要设备也视为固定资产。固定资产以实际成本或确定的价值计价。

　　固定资产采用直线法计提折旧。

　　本公司年度终了对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌、技术陈旧或损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。

　　12．在建工程核算方法

　　本公司按投入或购置价值核算在建工程。工程达到预定可使用状态之前发生的借款利息，按《企业会计准则-借款费用》的有关规定，符合规定的资本化条件的，计入在建固定资产的成本（利息资本化）。工程达到预定可使用状态后，按工程的实际成本转入固定资产。

　　本公司年度终了对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。

　　13．无形资产计价及摊销方法

　　本公司无形资产按取得时的实际成本计价，其摊销采用直线法，按受益期限摊销。

　　本公司年度终了对无形资产进行逐项检查，如果发生以下情况，计提无形资产减值准备：

　　（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。

　　14．长期待摊费用摊销方法

　　本公司长期待摊费用按受益期年限平均摊销。

　　15．借款费用的会计处理方法

　　本公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用计入财务费用。

　　为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。

　　16．收入确认原则

　　商品销售：已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入或相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司即确认商品销售收入的实现。

　　提供劳务：劳务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据，确认劳务收入的实现。

　　17．所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

　　18．合并会计报表的编制方法

　　本公司对占被投资单位有表决权资本总额50%以上，或不超过50%但对被投资单位有控制权的子公司，合并其会计报表。

　　本公司合并会计报表系根据财政部《合并会计报表暂行规定》编制，以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表及其他资料为依据。合并时，母公司采用权益法核算其长期投资项目；抵销母公司对合并范围内子公司的长期投资与子公司的权益；抵销集团内重大内部交易和内部往来。

　　因本公司于2002年7月收购安徽芜湖裕中产业集团有限公司100％股权，本年度合并报表范围发生重大变更，由此对合并报表数据产生重要影响，主要影响数列示如下：

　　科目 金额

　　货币资金 36,279,054.38

　　应收帐款 64,628,444.97

　　存货 88,526,254.16

　　固定资产原值 441,963,444.83

　　减：累计折旧 135,878,477.05

　　固定资产净值 306,084,967.78

　　无形资产 111,750,000.00

　　短期借款 124,000,000.00

　　应付帐款 60,165,694.72

　　长期借款 75,120,000.00

　　(二)控股子公司及合营企业

　　截至2002年12月31日，本公司控股子公司及合营企业概况如下：

　　被投资单位 本公司享有份额 本公司原始投资

　　成本（元）

　　厦门利恒股份有限公司 60.14% 18,840,000.00

　　厦门利恒贸易公司 60.14

　　%厦门升汇华纶纺织工业有限公司 57.14% 40,000,000.00

　　厦门华纶贸易有限公司 57.14

　　%永安市升汇纺织有限公司 95.00% 16,338,100.00

　　福建升汇科技发展有限公司 95.00% 9,500,000.00

　　芜湖裕中产业集团有限公司 100.00% 80,000,000.00

　　芜湖裕中纺织股份有限公司 90.00

　　%厦门利恒贸易有限公司以及厦门华纶贸易有限公司分别系厦门利恒股份有限公司和厦门升汇华纶纺织工业有限公司的全资子公司，安徽芜湖裕中产业集团有限公司占有芜湖裕中纺织股份有限公司90％的股权。

　　（三）税项

　　本公司应纳税项列示如下：

　　税项 增值税 所得税 营业税 城建税 教育费附加

　　税率 17%/13% 33%/15% 5% 7% 4%/1％

　　（四）合并会计报表主要项目注释

　　1．货币资金

　　货币资金年末合并数140,224,044.15元，较年初增加76,835,013.97元，主要是因为合并范围发生重大变化，各单位明细列示如下：

　　单 位 现金 银行存款 其他货币资金 合计

　　厦门升汇华纶纺织工业有限公司18,036,560.87 88,133.20 18,124,694.07

　　厦门利恒股份有限公司 12,307.89 8,358,583.57 298,536.15 8,669,427.61

　　厦门华纶贸易有限公司 8,769.53 37,642,954.13 17,922,018.84 55,573,742.50

　　厦门利恒贸易有限公司3,747,150.06 3,747,150.06

　　永安市升汇纺织有限公司 11,326.80 13,534,360.90 235,630.00 13,781,317.70

　　芜湖裕中纺织股份有限公司 291.29 36,278,763.09 36,279,054.38

　　福建升汇科技发展有限公司 1,011,256.99

　　福建升汇纺织投资集团有限公司 3,037,400.84

　　合 计 32,695.51 117,598,372.62 18,544,318.19 140,224,044.15

　　2．短期投资

　　项目 期末数 期初数

　　短期投资 500,000.00 2,800,000.00

　　短期投资期末余额为安徽芜湖裕中纺织股份有限公司2002年10月购买华安基金180指数。

　　本公司截至2002年12月31日未发现短期投资成本高于其可变现净值的情形。

　　3．应收票据

　　票据种类 期末数 期初数

　　银行承兑汇票 26,442,020.00 45,150,000.00

　　应收票据均为业务往来应收的商品销售款项，各单位明细列示如下：

　　单 位 类别 金额

　　厦门利恒股份有限公司 银行承兑汇票 11,462,000.00

　　厦门华纶贸易有限公司 银行承兑汇票 14,630,020.00

　　芜湖裕中纺织股份有限公司 银行承兑汇票 350,000.00

　　合 计 26,442,020.00

　　4．应收帐款与坏帐准备

　　A、应收帐款

　　B、坏帐准备

　　应收帐款年末较年初增加143,342,719.48元，主要是因为合并范围发生重大变化，其中欠款较大金额的单位列示如下：

　　客 户 金 额

　　HONGKONG Bcenter CO,.LTD 12,174,838.08

　　内蒙古赤峰第二毛纺厂 9,705,266.38

　　沈阳第二毛纺厂 9,037,651.23

　　温州南纺革基布有限公司 8,729,461.55

　　浙江化纤联合集团 8,125,992.68

　　应收帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位欠款。

　　5．其他应收款

　　主要单位情况列示如下：

　　其中欠款较大金额的单位列示如下：

　　单 位 金 额

　　厦门利丰化纤公司 19,921,074.39

　　英皇金融集团有限公司 13,791,388.43

　　九州股份 10,526,000.00

　　厦门帆布厂 5,979,599.56

　　福建泉州三安集团有限公司 5,000,000.00

　　6．预付帐款

　　预付帐款年末合并数较年初增加164,229,568.90元，主要是因为合并范围发生重大变化，其中预付款项较大金额的单位列示如下：

　　单 位 金 额

　　江苏仪征化纤集团 12,356,122.12

　　福州隆辉贸易有限公司 9,500,000.00

　　关税保证金 5,874,702.47

　　厦门海旺通贸易有限公司 5,720,000.00

　　河南棉麻集团有限公司 5,256,552.18

　　预付帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位欠款。

　　7．应收补贴款

　　应收补贴款年末合并数为：20,510,377.97元，均为今年出口货物应收退税款，明细单位列示如下：

　　单位 厦门华纶纺织贸易有限公司 芜湖裕中产业集团有限公司 合 计

　　金额 18,518,657.25 1,991,720.72 20,510,377.97

　　8．存货

　　存货年末合并数为：239,838,418.55元，因为本年度合并范围发生重大变化，较年初增加84,932,156.21元，其组成主要系原材料和产成品。主要单位情况列示如下：

　　单 位 金 额

　　厦门升汇华纶纺织工业有限公司 66,311,329.78

　　厦门利恒股份有限公司 72,086,541.11

　　永安升汇纺织有限公司 16,932,357.53

　　安徽芜湖裕中集团 88,526,254.16

　　以上四家单位主要存货明细列示如下：

　　（1）厦门升汇华纶纺织工业

　　品种 数量 金额

　　棉花 2443.3283 25,197,050.32

　　短涤 1867.0939 13,414,633.46

　　其他材料 1,284,622.89

　　原材料小计 39,896,306.67

　　布 4642.87 1,581,498.74

　　纱 1707.5446 21,344,698.21

　　库存商品小计 22,926,196.95

　　其他存货 3,488,826.16

　　存货合计 66,311,329.78

　　（2）厦门利恒股份有限公司

　　品 名 数 量 金 额

　　PTA 3498.009 17,454,678.95

　　EG 3448.795 12,088,890.50

　　EG 1919.479 8,927,407.58

　　重油 4999.259 7,299,855.65

　　修理用备件 6,639,866.88

　　其他

　　原材料小计 52,410,699.56

　　包装物 924,838.23

　　低值易耗品 138,084.77

　　自制半成品－POY丝 293432.77 3,239,971.36

　　切片 1208.274 7,416,176.79

　　短纤 818.15 6,160,183.70

　　其他

　　库存商品小计 13,576,360.49

　　其他 1,796,586.70

　　存货合计 72,086,541.11

　　（3）永安市升汇纺织有限公司

　　品名 数量 金额

　　原材料 899.5818 8,920,488.41

　　产成品 540.522 5,518,690.12

　　在产品 201.28 2,493,179.00

　　存货合计 1641.3838 16,932,357.53

　　（4）安徽芜湖裕中纺织股份有限公司

　　项 目 期末数 期初数

　　金额 跌价准备 金额 跌价准备

　　原材料 45,178,395.9166,650.76 37,414,540.18633,513.73

　　在成品5,551,681.43 3,294,525.50

　　库存产品、商品 37,799,341.42301,157.83 36,139,076.79301,157.83

　　包装物338,581.38373,823.84

　　低值易耗品28,973.3537,092.05

　　材料成本差异-3,730.04 -

　　委托加工物资4,201.011,137.18

　　燃料-3,381.7120,172.14

　　合 计 88,894,062.75367,808.59 77,280,367.68934,671.56

　　本公司截至2002年12月31日，就芜湖裕中纺织股份有限公司的部分存货提取存货跌价准备，列示如下：

　　类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　原材料 633,513.73 566,862.97 66,650.76

　　库存产品、商品 301,157.83301,157.83

　　合 计 934,671.56 - 566,862.97 367,808.59

　　9．待摊费用

　　待摊费用年末合并数为：1,929,252.02元，主要为厦门利恒股份有限公司大修理费的摊销余额，各明细单位列示如下：

　　单 位 金 额

　　厦门利恒股份有限公司 1,629,888.01

　　永安升汇纺织有限公司 40,068.52

　　安徽芜湖裕中集团 254,495.49

　　其他 4,800.00

　　合 计 1,929,252.02

　　10．其他流动资产

　　其他流动资产年末合并数为：3,504,818.81元，主要是厦门利恒股份有限公司银行存款评估损失以及尚未处理的存货盘亏损失。

　　11．长期股权投资

　　长期股权投资年末合并数为：61,735,045.55元，主要为厦门利恒股份有限公司和厦门升汇华纶纺织工业有限公司的对外投资，主要被投资单位有厦门华德印染有限公司，厦门象屿新华纶进出口有限公司及股票投资等。

　　12．固定资产及累计折旧

　　固定资产原值年末合并数1,297,087,736.52元，累计折旧年末合并数534,718,989.68元，固定资产净值年末合并数762,368,746.84元，较年初增加248,340,093.74元,主要是因为合并范围发生重大变化,主要单位构成列示如下：

　　单 位 原 值 累计折旧 净 值

　　厦门升汇华纶纺织工业有限公司 73,722,921.54 27,098,827.33 46,624,094.21

　　厦门利恒股份有限公司 648,082,830.54 336,057,671.49 312,025,159.05

　　永安市升汇纺织有限公司 120,893,401.60 34,462,302.90 86,431,098.70

　　安徽芜湖裕中集团有限公司 441,963,444.83 135,878,477.05 306,084,967.78

　　以上四家单位的固定资产主要项目列示如下：

　　（1）厦门升汇华纶纺织工业有限公司

　　类别 期末数期初数

　　原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值

　　纺部设备 49,950,521.52 19,077,462.47 30,873,059.0550,756,371.3016,459,797.53 34,296,573.77

　　织部设备 4,426,781.32 621,939.83 3,804,841.49 3,868,315.51252,316.953,615,998.56

　　动力设备 10,909,583.64 5,300,599.44 5,608,984.2014,761,287.444,696,382.28 10,064,905.16

　　机修设备 144,700.00 67,416.68 77,283.32 144,700.0059,497.4485,202.56

　　仪器 2,159,719.50 598,279.05 1,561,440.45 2,066,489.50483,499.791,582,989.71

　　房屋建筑物 3,499,390.36 461,123.79 3,038,266.57 3,171,885.74393,267.302,778,618.44

　　汽车 1,615,371.20 835,958.24 779,412.96 1,477,236.60681,446.04795,790.56

　　厂区附属设施 1,016,854.00 136,047.83 880,806.17 1,016,854.0084,798.35932,055.65

　　合计 73,722,921.54 27,098,827.33 46,624,094.2177,263,140.0923,111,005.68 54,152,134.41

　　（2）厦门利恒股份有限公司

　　类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　厂房建筑物 142,701,017.92 45,051,341.33 187,752,359.25

　　机器设备 415,508,137.44 7,613,040.25 423,121,177.69

　　电子设备 33,092,300.57 72,760.52 33,165,061.09

　　运输设备 3,043,040.01 105,000.00 54,534.53 3,093,505.48

　　其他设备 950,727.03950,727.03

　　合计 595,295,222.97 52,842,142.10 54,534.53 648,082,830.54

　　（3）永安市升汇纺织有限公司

　　A、固定资产原值

　　类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　厂房建筑物 64,668,420.00 3,628,920.60 68,297,340.60

　　机器设备 50,002,060.00 2,594,001.00 52,596,061.00合计114,670,480.006,222,921.60 120,893,401.60B、累计折旧类别 期初数 本期增加 本期减少期末数厂房建筑物17,907,922.32 1,561,160.42 19,469,082.74机器设备13,846,526.741,146,693.42 14,993,220.16合计 31,754,449.062,707,853.8434,462,302.90（4）芜湖裕中纺织股份有限公司A、固定资产原值项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数房屋、建筑物332,652,295.45 1,267,574.86 250,000.00333,669,870.31机器设备105,057,033.92105,057,033.92运输工具 1,858,017.90177,680.001,680,337.90电子设备 1,397,507.70 158,695.00 1,556,202.70合计440,964,854.97 1,426,269.86 427,680.00 441,963,444.83B、累计折旧项 目期初数本期增加 本期减少 期末数房屋、建筑物 62,030,788.51 7,401,175.276,060.0069,425,903.78机器设备 57,706,818.67 6,413,948.3864,120,767.05运输工具1,094,418.20 150,127.85 129,478.211,115,067.84电子设备 1,047,220.70169,517.68 1,216,738.38合 计121,879,246.08 14,134,769.18135,538.21135,878,477.05本公司截至2002年12月31日未发现固定资产有减值现象发生的情形。13．在建工程在建工程年末合并数为16,055,569.82元，主要为裕中股份的2.2万锭改造设备预付款项及轧车项目，明细列示如下：单位金 额厦门升汇华纶纺织工业有限公司 759,188.08厦门利恒股份有限公司181,573.02永安市升汇纺织有限公司41,784.84芜湖裕中纺织股份有限公司 15,073,023.88合计16,055,569.82本公司截至2002年12月31日未发现在建工程有减值现象发生的情形。14．无形资产及其他资产无形资产年末合并数为151,098,168.74元，较年初增加93,012,417.92元，增加的原因是合并报表范围发生了重大变化，主要为安徽芜湖裕中、厦门升汇华纶纺织和永安升汇纺织的土地使用权，其中安徽芜湖裕中股份的无形资产情况列示如下：项目期初金额本期发生 本期摊销 期末金额土地使用权 112,500,000.00750,000.00111,750,000.00本公司截至2002年12月31日未发现无形资产有减值现象发生的情形。长期待摊费用年末合并数为52,666.60元，为厦门利恒贸易有限公司的递延资产尚未摊销的余额。15．短期借款短期借款年末合并数为279,100,000.00元，均为各子公司向各家金融机构正常贷入的流动资金贷款，无逾期贷款产生，各单位组成情况明细列示如下：单位贷款单位金额 厦门升汇华纶纺织工业有限公司 厦门市杏林工行 10,000,000.00 厦门中信实业银行20,000,000.00厦门滨北农行 20,000,000.00厦门利恒股份有限公司 厦门兴业银行鹭江支行 4,900,000.00厦门华纶贸易有限公司厦门市杏林工行 9,700,000.00 厦门交通银行开元支行 21,000,000.00 厦门兴业银行15,000,000.00永安市升汇纺织有限公司 永安市农行 21,500,000.00 永安兴业行 3,000,000.00福州光大行30,000,000.00 芜湖裕中纺织股份有限公司 芜湖工商银行89,000,000.00芜湖交通银行27,000,000.00芜湖中行8,000,000.00合计279,100,000.0016．应付票据应付票据年末合并数为24,500,000.00元，均为购销货物的商品往来款项，单位明细列示如下：单位金 额厦门华纶纺织贸易有限公司 7,500,000.00永安市升汇纺织有限公司 17,000,000.00合计24,500,000.0017．应付帐款应付帐款年末合并数为213,114,513.50元，较年初增加188,066,808.27元，主要是因为合并报表范围发生重大变化，为各下属公司应付的采购商品款项，主要单位列示如下：单位金额厦门利恒股份有限公司 75,328,196.89厦门华纶贸易有限公司22,721,185.31永安市升汇纺织有限公司19,032,459.86安徽芜湖裕中集团有限公司60,165,694.72其中未付款项较大金额的单位列示如下：单位 金额SKGLOBT CO,.LTD8,349,800.00安徽棉麻公司安庆经营站 5,928,099.61江阴宏达供销公司5,725,084.65香港兴厦5,491,277.07华万利企业有限公司5,029,767.06应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。18．预收帐款预收帐款年末合并数为163,206,607.11元，因为合并报表范围发生重大变化及自身经营业务的蓬勃发展，较年初增加了147,016,830.68元，主要是厦门利恒股份有限公司和芜湖裕中股份有限公司预收的商品销售款项。其中预收货款较大金额的单位列示如下：单位金额国贸集团股份有限公司11,703,119.25深圳市罗湖区如昌商店10,500,000.00厦门华电电站装备公司7,874,348.93南海市辉源化纤有限公司4,823,623.15中山涤纶有限公司3,750,000.00预收帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位欠款。19．应付福利费应付福利费年末合并数为9,059,273.53元，较年初增加了1,171,982.62元，为各子公司按工资总额的14％计提后的开支结余，其明细组成为：单位金 额厦门升汇华纶纺织工业有限公司 790,207.80厦门利恒股份有限公司499,974.51永安市升汇纺织有限公司537,583.75安徽芜湖裕中集团 7,008,081.75其他 223,425.72合计9,059,273.5320．应交税金应交税金年末合并数为9,868,232.38，主要为永安升汇和芜湖裕中股份的未缴税款，列示如下：税目永安市升汇纺织有限公司芜湖裕中股份有限公司增值税867,329.82 1,283,832.83房产税 68,624.2162,030.38城建税60,713.09125,218.87个人所得税 26,384.865,985.57企业所得税3,056,852.714,163,380.20印花税5,645.00土地税 65,602.26合 计4,145,506.955,646,092.8521．其他应付款其他应付款年末合并数为145,663,781.02元，较年初增加了139,667,574.76元，主要是因为合并报表范围发生重大变化，主要为厦门升汇华纶纺织工业有限公司和芜湖裕中纺织股份有限公司的其他应付款项，其中最大金额的其他应付款项为升汇华纶纺织工业欠厦门中行5000万元，该笔款项为厦门市中行于2002年10月9日将该笔款项借予升汇华纶，用于短期周转使用，升汇华纶已于2003年1月9日归还该笔款项。其中未付款项较大金额的单位列示如下：单位金额厦门中行 50,000,000.00一般客户5,653,228.55职工住房公积金 3,629,711.24厦门新华玻璃厂2,816,183.25计提年度奖金2,000,000.0022．预提费用预提费用年末合并数为42,281,017.34元，因为本年度合并报表范围发生了重大变化及自身的业务经营，致年末数较年初数增加了41,760,326.44元，主要是各家单位按照权责发生制预提的电费、借款利息等，各单位组成如下：单位金额 厦门利恒股份有限公司36,354,324.33厦门华纶贸易有限公司565,149.60永安市升汇纺织有限公司383,134.68芜湖裕中纺织股份有限公司4,978,408.73合计42,281,017.34明细项目列示如下：项目 金额 印花税100,000.00 水利基金 93,489.72 电费4,242,038.14 利息支出 37,157,788.92计提集团管理费用 565,149.60 其他 122,550.96合计 42,281,017.3423．长期借款长期借款年末合并数149,588,123.38元，明细构成列示如下：单 位 贷款单位 金额厦门升汇华纶纺织工业有限公司厦门市杏林工行 7,330,000.00厦门利恒股份有限公司 中国信达资产管理公司3,033,737.80 中国华融资产管理公司25,600,000.00 中国长城资产管理公司 15,504,385.58厦门市农行23,000,000.00安徽芜湖裕中纺织股份有限公司 芜湖工商银行 75,120,000.00合计149,588,123.3824．长期应付款长期应付款年末合并数为434,334.19元，为厦门华纶纺织贸易有限公司办理的购买车辆按揭贷款，明细列示如下：项目种 类 期 限 初始金额 应计利息 期末余额汽车按揭款 融资租赁5 508,322.39 68,975.32434,334.19合计508,322.3968,975.32434,334.1925．实收资本实收资本年末合并数124,000,000.00元，为母公司实收资本。26．资本公积资本公积年末合并数944,605,383.82元，为母公司的年末资本公积数，与年初数对比，增加部分主要是因为年初与年末的合并基数发生重大差异，明细列示如下：单位资本公积 占有股权比例 母公司享有权益升汇华纶纺织工业 51,751,689.0457.14%29,570,915.12利恒股份有限公司 642,800,461.10 60.14%386,580,197.31华纶贸易有限公司11,288,251.65 57.14% 6,450,106.99利恒贸易有限公司60.14% -永安升汇纺织有限公司50,617,536.23 95% 48,086,659.42裕中股份有限公司176,431,204.99 100%176,431,204.99升汇科技发展有限公司95%-母公司接受的资本公积47,028,000.00母公司资本准备金250,458,300.00合计944,605,383.8227．盈余公积盈余公积年末合并数42,573,575.90元，其中法定公益金13,249,547.47元，为母公司按股权比例享有的各子公司盈余公积。28．产品销售收入、成本本集团2002年完成主营业务收入2,023,729,218.49元，发生销售成本1,848,640,162.06元，主要产品有：纯棉、混纺纱、纯涤纱、布、切片、短纤等。主要单位销售情况列示如下：单位金 额 厦门升汇华纶纺织工业有限公司 415,565,884.55 厦门利恒股份有限公司509,198,314.37厦门华纶贸易有限公司 409,562,876.00 永安市升汇纺织有限公司 194,831,152.40芜湖裕中纺织股份有限公司484,293,944.09其中销售收入情况明细列示如下：(1)厦门升汇华纶纺织工业有限公司品种 数量金额布－百米370,695.21 138,896,653.92纱－吨 19,944.74 276,669,230.63合计415,565,884.55（2）厦门利恒股份有限公司品 种 数 量 金 额切片 55613.10323,913,211.38短纤26298.682 176,875,839.62其他 8,409,263.37合计509,198,314.37（3）厦门华纶纺织贸易有限公司项 目 本年发生数切片45,051,916.36棉花118,773,234.04棉纱 102,390,719.00服装 81,912,575.20PTA40,956,287.60乙二醇20,478,143.80合 计 409,562,876.00（4）永安市升汇纺织有限公司品 名 数量金额精梳纱 3733.5558,028,203.80普梳纱 7208.64 97,235,845.35纯涤纱 2293.7639,567,103.25合 计194,831,152.4（5）芜湖裕中纺织股份有限公司种类 数量 金额纱－吨21845.63892320,357,040.84线－吨 17640.44193 33,911,485.68胚布－百米368147.1918130,025,417.57合计484,293,944.0929．财务费用财务费用本年共发生24,715,382.62元，主要是各子公司发生的借款利息费用及银行手续费用，明细项目组成列示如下：项目发 生 数 利息支出25,345,369.71 利息收入-964,246.41 手续费322,387.23汇兑损益11,872.09合计24,715,382.6230．补贴收入补贴收入本年共发生11,245,964.27元，主要是安徽裕中集团发生的退税补贴及所得税返还收入。31．支付的其他与经营活动有关的现金本年度支付的其他与经营活动有关的现金共计119,831,166.29元，主要为各家子公司在2002年度支付的各项期间费用等。32．支付的其他与投资活动有关的现金本年度共支付其他与投资活动有关的现金21,261,096.53元，主要为厦门利恒股份有限公司于2002年4月支付的职工安置费用，计17,439,598.80元。第十节其他重大事项一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。福建升汇纺织投资集团有限公司法定代表人：陈泳妃二00三年八月十八日第十一节备查文件一、收购人的工商营业执照和税务登记证二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明三、收购人关于收购的董事会决议四、收购人最近两年财务会计报告及最近一期经审计的财务会计报告五、《股权转让协议》、《股权托管协议》六、收购人董事、监事、高级管理人员的声明书七、收购人关联方的声明书