深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第四届董事会第二次会议于2003年8月18日在本公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名，董事杨淑雯委托董事王捷出席并行使表决权，部分监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长佟保安先生主持，审议通过如下决议：

　　1、公司二OO三年半年度报告及摘要；

　　2、关于提前终止经营深圳市桑达电信技术有限公司的决议；

　　本公司持有深圳市桑达电信技术有限公司（以下简称桑达电信）47.5%的股份。国基传信有限公司持有桑达电信47.5%的股份，北京清华计算机公司（该公司已于2000年6月被注销）持有桑达电信5%的股份。该公司成立时间：1996年5月10日；注册资本：2632万元人民币；注册地：深圳；主营业务：用户接口板、远端模块及相关通讯网络终端设备。2001年末该公司净资产为443万元，2001年度净利润为-505万元；2002年末该公司净资产为264万元，2002年度净利润为-178万元。桑达电信历史包袱沉重，已无法维持正常经营。截止2003年6月30日本公司对桑达电信长期投资已全额计提了长期投资减值准备，桑达电信的清算对本公司的投资损益将无影响；由于历史原因形成的桑达电信公司的借款和代垫费用4,098万元，本公司已计提了2,568.49万元的坏账准备。清算结果将会对本公司的损益有一定影响，公司将及时向投资者披露。

　　3、关于向深圳桑菲消费通信有限公司采购手机的的决议（详见关联交易公告，关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明均回避了表决）；

　　4、关于使用部分募集资金补充流动资金的决议；（详见附件一）

　　到2004年初，预计暂时不用于投入项目建设的募集资金超过7000万元，同意将7000万元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月。

　　公司独立董事认为公司2003年使用部分募集资金补充流动资金符合有关规定和公司的实际情况，且审议程序也符合有关规定。

　　5、关于深圳证券监管办公室2003年例行巡回检查发现问题的整改报告。（见附件二）

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二OO三年八月二十日

　　附件一：

　　关于使用募集资金补充流动资金情况的详细说明

　　根据公司募集资金管理办法及招股意向书，可将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金。根据公司募集资金投资计划和各募集资金投资项目的进展情况，到2004年初，预计暂时不用于投入项目建设的募集资金超过7000万元，将7000万元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月，预计节约财务费用180万元。为保障募集资金投向的正常进行，公司2003年已与中国银行深圳分行、深圳市商业银行签订了2亿元人民币的免担保综合授信额度，根据募集资金用款需要，公司可随时通过银行信用筹措流动资金，保障募集资金投向正常进行。

　　附件二：

　　关于深圳证券监管办公室2003年

　　例行巡回检查发现问题的整改报告

　　中国证监会深圳证券监管办事处:

　　贵办于2OO3年7月7日至7月11日对本公司进行了例行巡回检查。2003年8月5日本公司收到贵办“深证办发字[2003]166号文《关于要求限期整改的通知》”（以下简称整改通知）,公司接到《整改通知》后，高度重视，在8月18日召开的公司第四届董事会第二次会议上，公司董事、监事及高级管理人员（杨淑雯因故未出席）认真学习了相关的法律法规，并对整改通知中提出的问题进行了检查讨论，提出了整改意见，现将整改措施报告如下：

　　一、公司治理方面存在的问题

　　㈠公司的独立性方面

　　贵办意见：1、控股股东的子公司无偿使用你公司的注册商标。由你公司控股股东深圳桑达电子总公司（以下简称“桑达总公司”）控股65%、你公司参股10%的深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称“桑菲公司”），在未与你公司签订相关协议的情况下，无偿使用你公司拥有的“桑达”牌注册商标。

　　整改措施： 本公司将尽快与桑菲公司签订关于“桑达”商标的授权协议。

　　贵办意见：2、部分资产的法律权属存在瑕疵。2002年，你公司出资41万元购买汽车一辆，但车辆行驶证上登记的所有者为桑达总公司。

　　整改措施：此项资产的产权问题是由历史原因造成的，本公司将促请桑达总公司就此项资产做出权属承诺声明。

　　㈡“三会”规范运作方面

　　1、董事会会议召开表决程序不规范。

　　贵办意见：⑴对部分关联交易进行表决时，关联董事未回避。如你公司第二届董事会十一次会议上，在对你公司与桑达总公司共同出资设立桑达信息技术有限公司的提案进行表决时，四名关联董事均参加了表决。

　　整改措施：董事会表示在今后的工作中严格按照《公司章程》的规定，履行好关联董事在关联交易中回避表决的规定。

　　贵办意见：⑵以联签形式形成的董事会决议存在制度性缺陷。你公司董事会对2001年更换会计师事务所、对外贷款及对外担保等事项是以联签形式形成董事会决议。从检查情况看，目前的这种做法没有从制度上保证所有董事均能充分行使职权，也没有从程序上充分保证监事的知情权。

　　整改措施：公司今后将根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，尽量减少董事会联签事项，同时严格规定联签事项，并且保证董事会全体成员对联签事项充分表达意见及保证监事的知情权。

　　贵办意见：⑶受托出席会议的董事未履行受托职责。在你公司第三届董事会八次及九次会议上，未出席会议的李国栋董事委托华龙兴董事出席会议并行使表决权，但在上述会议通过的董事会决议上，未见到华龙兴董事代行表决权的证据。

　　整改措施：公司将严格按照《公司章程》有关规定，规范好委托人、受托人的职责，并完善委托手续，明确记录委托人的意见或者是受托人代为表决的意见。

　　贵办意见：⑷部分董事会决议属无效决议。2000年4月3日，你公司董事会通过了关于同意你公司在北京购买办公用房的决议；2002年6月10日，你公司董事会通过了对桑菲公司追加投资60万美元的决议，上述两份决议未经超过半数的董事签字同意，属无效决议。

　　整改措施：公司将严格按照有关规定及《公司章程》，正确履行必要程序，确保董事会召开及会议决议的有效性。

　　贵办意见：⑸董事会会议资料不完整。你公司所有董事会会议均未制作书面会议通知，大多数临时董事会会议的会议记录十分简单，缺乏董事发言要点等必备内容。

　　整改措施：公司将确保董事会会议资料的完整，并做到会议记录详尽，发言要点明确。

　　二、信息披露存在的问题主要表现在以下方面：

　　贵办意见：㈠对募集资金使用情况的披露不准确、不清晰。

　　2002年10月，你公司增发股票1846万股，共募集资金2.47亿元（扣除发行费用后）。据你公司2002年年报披露，截至到2002年12月31日，你公司已使用3100万元，其中高速公路紧急电话生产技术改造项目（简称“公路紧急电话项目”使用了1100万元、年产100万只模块电源技术改造项目（简称“模块电源项目”）使用了1000万元、年产400万套手机配件技术改造项目（简称“手机配件项目”）使用了1000万元；未使用于项目的资金，部分用于补充流动资金。

　　经检查，你公司募集资金的实际使用情况与披露的使用情况不尽相符。上述计划用于公路紧急电话项目的1100万元实际尚未使用；上述用于模块电源项目和手机配件项目的2000万元实际用于归还前期你公司因上述两项目向银行借入的贷款；剩余的21632万元募集资金中，有3400万元用于补充流动资金。

　　整改措施：公司已在2003年半年报告中对募集资金的使用情况作了具体描述。公司将确保在定期报告中对募集资金的使用情况做到详实具体的披露。

　　贵办意见：㈡信息披露不完整，存在遗漏现象，体现在：

　　部分关联交易未披露。如：你公司与桑达总公司共同投资1000万元（你公司投资510万元，桑达总公司投资490万元）成立桑达信息技术公司；你公司以提供土地的方式参与桑达总公司为你公司开发建设的“桑达花园”房地产项目；2002年桑达总公司为你公司提供累计9800万元银行贷款担保等关联事项，你公司均未披露。

　　整改措施：公司已在2003年8月16日《证券时报》、《中国证券报》上对关联交易刊登了补充公告。公司今后将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对关联交易事项予以及时披露。

　　贵办意见：2、对参股企业桑菲公司利润超分配对你公司的影响未进行披露。

　　你公司持股10%的桑菲公司是一家中外合资企业，2002年以前，该公司一直执行《中外合资企业会计制度》，2002年起，按照财政部《关于印发〈外商投资企业执行企业会计制度有关问题的规定〉的通知》（财政部[2001]62号文）的要求，桑菲公司开始执行《企业会计制度》。

　　2002年4月，桑菲公司对以前年度累计的未分配利润进行了分配，将按《中外合资企业会计制度》核算并经审计的2.08亿元累计可分配利润全部予以分配。2003年初，桑菲公司按照其聘请的会计师事务所的要求，对该公司2002年以前的会计报表改按《企业会计制度》的要求进行了重新编制，共追溯调减2002年以前年度的净利润13252万元。由于2002年以前年度的利润已全部分配完毕，故上述因会计制度变更引起的追溯调整导致桑菲公司2002年末的累计未分配利润出现了负数，即出现了利润超分配的现象。

　　作为桑菲公司的股东之一，你公司已于2002年4月收到桑菲公司分来的2008万元股利并记入了当年损益。鉴于上述股利收入占你公司2002年净利润的比例较大（约占46%），从便于投资者正确阅读会计报表的角度出发，你公司应对桑菲公司出现的上述利润分配现象及其影响予以披露，但你公司未进行披露。

　　整改措施：公司已在2003年半年度报告中对此进行了补充说明。

　　贵办意见：3、对董事会会议召开情况和召开内容的披露不完整。以2002年的情况为例，你公司董事会共召开了4次正式会议、6次临时会议，但你公司2002年年报中仅披露召开了3次正式会议、3次临时会议，且披露内容大多仅限于通过定期报告、选举董事等常规决议，对董事会通过的将7000万元募集资金暂时用于补充流动资金等重大决议却没有披露。

　　整改措施：公司已在2003年8月16日《证券时报》、《中国证券报》上对公司募集资金补充流动资金的情况刊登了补充公告。公司将在定期报告中详尽介绍公司董事会的召开情况及会议内容，并对重大事项以临时公告形式及时披露。

　　贵办此次巡检，帮助我公司及时纠偏改错，对今后公司的经营管理和规范运作具有重要的指导意义。此次巡检对完善公司治理结构，提高公司规范运作水平起到了积极的推动作用。我们将根据贵办《整改通知》的要求，严格按照制定的整改措施进行认真整改，确保公司依法合规运作，持续、稳定、健康的发展。

　　特此报告。

　　董 事 会

　　二OO三年八月二十日