南京新百子公司MBO要闯关

　　见习记者王磊

　　近日,南京新百发布公告称，公司控股子公司南京东方商城有限责任公司17名管理层将对该公司进行管理层收购，拟收购总股本24600万股中的12550万股,其中收购南京新百转让股权的8350万股和南京医药转让的4200万股份。收购完成后，管理层持股比例为51.02%，南京新百则降至45.73%。

　　两个月前，南京新百第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司将其持有的5638万股国有股份(占总股本的24.49%),于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让，结果被有关部门紧急叫停。在今年3月，财政部也曾发函，紧急叫停上市公司的MBO行为。同这两次叫停相比，南京新百这一次对子公司进行MBO倒是波澜不惊，无人出来阻止。

　　对于此次转让，上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏认为，由于转让的是上市公司的法人资产，因此获得批准可能性极大。另一原因是，“这次转让仅仅是上市公司进行资产紧缩的行为，不是核心业务的MBO，属于关联交易，而非重大资产重组，不会对上市公司的主营业务产生重大影响。”

　　但是，南京新百管理层的目标可能不仅于此。南京市政府在此之前曾经提出，为提高南京商贸流通业的综合实力和核心竞争力，2003年将基本完成该市商贸产权制度改革，国有资本将淡出或退出商贸流通的半壁江山。作为南京市商业流通企业的龙头老大，南京新百有着其自身的吸引力，如果南京市政府将其转让，南京新百的管理层也不太可能无动于衷。按照郑培敏的话说，就是“谁买都是买，让别人买还不如让管理层自己买，因为他们更了解企业，也不会存在被其他公司收购后发生人事变动等问题。”

　　此前曾经有报道称，东方商城的管理层在完成收购后，将会致力于提升东方商城的盈利水平，然后由南京新百再收购东方商城，但是可能会采取换股的方式。这样的话，东方商城的管理层，其中也有一些人同时是南京新百的管理层将持有南京新百的股份。对于这种说法，由于南京新百的管理层不愿接受谈及此事，所以现在无从证实，但是从其思路看，却不失新颖之处。因此，南京新百的下一步动作值得关注。

　　此外，此次MBO可能会引起其它问题，如完成此次MBO之后，东方商城的董事长马卫伟同时兼任南京新百的副总经理，当两公司出现利益冲突的时候，他应该顾及哪方面的利益？此举也可能会引起一些企业效仿。虽然此次MBO南京新百算是做到了规范化、透明化，可如何保证后来的企业进行类似操作的时候规范化、透明化？如何保证这些后来的企业不会通过这种方式转移企业的核心资产？对于证券监管机关来说，这都是值得研究的新课题。