陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：本次股东大会审议了公司董事会提交的《公司章程》修正案,《公司2 003年度配股方案》及《关于股利分配政策的议案》。

　　一、会议召开和出席情况

　　召开和出席情况：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年8月18日在西安市江河大厦一楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份24200万股,占公司股份总数的58.60%,会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：

　　1、批准《公司章程》修正案。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　具体内容详见上海交易所网站(www.sse.com.cn)

　　2、批准《公司2003年配股资格报告》。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　3、批准《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　4、批准《2003年度配股募集资金投资项目可行性的议案》。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　5、批准《公司2003年配股方案》。

　　(一)股东配股比例和本次配售股份总额；

　　以2002年末公司总股本41300万股为基数,向全体股东每10股配售3股,预计可配售股份12390万股。其中：法人股股东可配售8190万股,社会公众股股东可配售4200万股。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　(二)配股价格：本次配股价格按T―2(刊登配股说明书日为T日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的45%―85%。定价依据如下：

　　1、参考二级市场股票价格及市盈率情况；

　　2、配股价不低于本公司2002年度财务报告公布的每股净资产；

　　3、与主承销商协商一致；

　　4、不超过本次配股募集资金投入项目的资金需求量。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　(三)本次配股募集资金投向：

　　①募集资金中2亿元用于在铜川市建设一条日产4000吨水泥熟料生产线。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　②募集资金中2亿元之剩余部分用于在宝鸡市建设一条日产4000吨水泥熟料生产线。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　上述投资项目中铜川项目计划投资45934万元,宝鸡项目计划投资57516万元,资金来源除本次配股募集资金外,通过公司自有资金和银行贷款解决。公司已就上述投资项目取得银行的贷款承诺。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　(四)本次配股决议的有效期限：

　　自股东大会决议通过本次配股方案之次月起12个月内有效。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　(五)授权事项：

　　提请股东大会授权董事会办理下列事项：

　　1、全权办理本次配股申报事宜；

　　2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；

　　3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理变更工商登记；

　　4、办理与本次配股相关的其它事项。

　　上述配股方案尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会的核准。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　上述配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　6、批准《关于股利分配政策的议案》。

　　公司发行新股前形成的未分配利润,由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　同意票24200万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决票的100%。

　　三、律师见证情况

　　董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、提出临时提案的股东的资格、会议表决程序及会议通过决议合法有效。

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　　2003年8月18日