赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年8月14日在公司会议室召开,会议由董事长景树森先生主持,应到董事七名,实到董事七名,公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热力股份有限公司章程》的有关规定, 所作决议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下事宜：

　　一、《关于赤峰富龙热力股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

　　为了适应市场竞争需要,战略性调整产业结构,优化资产质量,突出和做强主业,增强企业核心竞争力,提升经营业绩,同意公司与北京大地科技实业总公司进行重大资产置换,同意公司与北京大地科技实业总公司签订的《资产置换协议书》。

　　1.定价依据和交易价格

　　本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构所作的审计和评估结果作为定价依据。

　　2.置出资产

　　本次置出的资产为：公司所属的供暖分公司除供热管网以外的资产及相关负债,赤峰市自来水总公司的100%的权益,赤峰市克旗水电开发有限公司的100%的权益,所持赤峰富龙燃气有限公司82.59%的出资,所持赤峰富龙市政公用工程有限公司48.77%的出资,所持赤峰富龙科技产业有限公司48.89%的出资。以2003年6月30日为基准日,本次置出资产所对应的所有者权益经审计的账面值为385,423,206.44元,评估值为383,276,747.55元,以经审计的账面值作为交易价格即385,423,206.44元。

　　3.置入资产

　　本次置入资产为：北京市大地科技实业总公司所持北京锦绣大地房地产开发有限公司6400万元的出资,所持杭州锦绣天地房地产开发有限公司20700万元的出资,所持中煤信托投资有限公司4000万元的出资。以2003年6月30日为基准日,上述北京锦绣大地房地产开发有限公司的出资及杭州锦绣天地房地产开发有限公司的出资所对应的所有者权益经审计的账面值合计283,120,838.16元,评估值合计323,716,390元。上述中煤信托投资有限公司的出资对应的所有者权益2002年12月31日经审计的账面值为64,414,809.42元。本次拟置入资产除中煤信托投资有限公司的出资以2002年12月31日经审计的所有者权益账面值作为交易价格外,其余均以2003年6月30日为基准日的评估值作为交易价格,合计388,131,199.42元。

　　置入资产与置出资产的差额为2,707,992.98元,在本协议正式生效后,由公司以现金方式补齐。

　　由于本次置出资产在2002年度所产生的主营业务收入占公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)的有关规定,本次资产置换属重大资产置换事项,尚须上报中国证监会审核,经审核无异议后,公司将召开股东大会对本次资产置换暨关联交易进行审议,上述资产置换协议在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、《赤峰富龙热力股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)；

　　三、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事宜的议案》。

　　由于本次资产置换所涉及的环节较多过程较为复杂,为保障各项工作的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与以上事项相关的具体事宜,包括但不限于提请相关主管部门审批及备案、办理各种产权过户手续事项等。

　　四、《关于与北京市大地科技实业总公司签订供热协议和供热管网租赁协议的议案》

　　鉴于公司将供暖分公司的供热管理站等资产连同城市集中供热业务全部转让给大地科技,但公司仍保留热源生产设施及地下供热管线构成的管网,在资产置换完成后,大地科技从事城市集中供热业务,需租赁公司所拥有的管网并向公司购买热力供应的服务,为此公司与大地科技双方签署供热协议及供热管网租赁的协议。上述供热协议及供热管网租赁协议在公司股东大会审议通过后生效。

　　公司将于近期发布关联交易公告。

　　上述第一项、第三项及第四项议案需经股东大会审议通过后方可实施。

　　鉴于公司第一大股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司已于2003年6月3日与北京市大地科技实业总公司签署了《股份转让协议》,将富龙热力总股本12%的股份转让给北京市大地科技实业总公司,北京市大地科技实业总公司已成为富龙热力潜在的第二大股东。上述第一项议案的资产置换及第四项议案的供热协议和管网租赁协议是富龙热力与潜在第二大股东之间进行的关联交易。

　　公司独立董事就上述关联交易事宜发表了意见,认为本次重大资产置换的目的旨在优化公司资产质量,调整公司产业结构,提高公司的核心竞争力,有利于公司的发展,符合公司和全体股东利益,就本次资产置换完成后存在的关联交易,公司与大地科技签订了供热合同及管网租赁合同,该等关联交易符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联股东的利益,亦没有损害债权人利益。

　　特此公告

　　赤峰富龙热力股份有限公司董事会

　　二○○三年八月十四日