烟台华联发展集团股份有限公司重大关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为方便广大投资者阅读,本公告对交易各方简称如下：

　　烟台华联发展集团股份有限公司--简称″本公司″

　　山东鲁信国际经济股份有限公司--简称″鲁信国际″

　　山东红日阿康化工股份有限公司--简称″红日化工″

　　交易内容：债务重组；交易标的：以红日化工7%的股权来抵顶鲁信国际所欠本公司款项2,552.62!万元；该部分股权折价为2,800万元,抵顶后的差额部分由本公司以自有资金支付。

　　关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生(因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)在审议该关联交易事项时,按照有关证券法律、法规之规定应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定；在承诺维护公司及公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。

　　交易的实施将促使本公司控股股东--鲁信国际尽快履行还款义务,解决历史遗留问题,并同时优化本公司的资产质量。

　　鲁信国际持有红日化工910万股发起人法人股股权,占红日化工注册资本的7%。

　　一、关联交易概述

　　根据2003年8月17日本公司与鲁信国际在深圳市签署的《股权转让协议》及《补充协议》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司同意鲁信国际提出的以其持有的红日化工910万股发起人法人股股权(占红日化工注册资本的7%),来抵顶其所欠本公司款项,交易价格为2,800万元。

　　鉴于此次交易的出让方--鲁信国际系本公司的控股股东,占本公司总股本的27.35%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订版),鲁信国际与本公司为关联方,故本次与鲁信国际之间进行的交易构成了关联交易。

　　董事会在审议上述关联交易事项时,按照有关证券法律、法规之规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生(因公出差,已授权独立黄世湘先生代为表决)应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定,在承诺维护公司及公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。经审议,全体董事签署意见并一致同意该议案。本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次关联交易发表了独立意见。

　　本次交易尚须经过本公司2003年第二次临时股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易金额已达到本公司2002年度经审计财务报告的净资产5%以上,构成重大关联交易。

　　二、关联方--鲁信国际介绍

　　1、公司基本情况

　　鲁信国际成立日期：1994年7月29日,企业类型：股份有限公司,注册资本：9,000万元人民币,注册地址：山东省济南市解放路166号,股本结构：深圳万基集团有限公司持股5,108.641万股,占总股本的56.76%,&(*；其他社会法人股1,950.00万股,占总股本的21.67%；社会公众股：1,941.36万股,占总股本的21.57%。

　　主要经营范围：机械、纺织、建材、通讯器材(不含无线电发射器材)、交通的投资开发、经营；国内贸易(不含专营)；机械及成套设备的租赁、企业经营管理技术服务。

　　截止2003年7月31日,鲁信国际总资产为39,755.22万元,总负债为27,016.07万元,净资产为12,739.15万元,净利润为-61.13万元。

　　2、鲁信国际主要业务发展状况

　　目前,鲁信国际在机械、纺织、建材等领域形成了一定的投资开发能力,并开始涉足房地产业务,初步取得了良好的经济和社会效益。

　　3、本公司与鲁信国际相关的股权及控制关系结构图

　　鲁信国际为本公司第一大股东,持有本公司4,680.91万股社会法人股股份,占本公司总股本的27.35%；鲁信国际是深圳万基集团有限公司(以下简称：万基集团)的控股子公司,万基集团持有鲁信国际5,108.641万股社会法人股,占其总股本的56.76%,&(*；万基集团是由自然人陈伟东先生和深圳华基宝实业有限公司共同出资成立,其中陈伟东先生出资8,250万元,占万基集团注册资本的55%。

　　4、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　姓名职务性别年龄任期起止日是否在股东领薪是否在本公司领薪

　　王凯东总经理男432003.7.26-否是

　　张爱萍总经理助理男392003.8.18-否是

　　5、或有事项

　　截止到本公告日,鲁信国际承诺自公司成立以来,未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、红日化工的基本情况

　　山东红日阿康化工股份有限公司前身为山东红日化工股份有限公司,1993年由山东临沂化工总厂独家发起,以定向募集方式设立的国有控股股份有限公司,2002年5月临沂市人民政府将其持有的该公司7,540万股国有股转让给阿康农运有限公司,成为中外合资股份有限公司,依法更名为山东红日阿康化工股份有限公司。该公司注册地址：山东省临沂市罗庄区湖北路东段,注册资金13,000万元人民币,法定代表人：安东诺夫·伊·尼。经营范围：化肥和其他化工产品、塑料编织袋和其他化工副产品、化工材料的生产,销售自产产品。

　　截止2003年6月30日,该公司资产总额96,410.40万元,负债总额62,751.47万元,所有者权益33,658.93万元,主营业务收入52,463.77#,&&万元,主营业务利润9,562.30!,#万元,净利润4,472.85万元(已经审计。

　　2、红日化工资产评估报告书(鲁海会评报字?2003?第043号)摘要

　　山东海天有限责任会计师事务所接受鲁信国际的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规,本着客观、独立、公正、科学的评估原则,按照公认的评估方法,实施了必要的评估程序,对鲁信国际拟将其持有的红日化工7%的股权转让给烟台华联发展集团股份有限公司所涉及的红日化工的全部资产和负债进行了评估,对委估资产和负债在2003年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。评估结果如下：

　　资产总额账面值96,410.40万元,调整后账面值97,150.09万元,评估值103,955.23万元,比调整后账面值增值6,805.14万元,增值率7.00%。

　　负债总额账面值62,751.47万元,调整后账面值62,839.49万元,评估值62,838.49万元。

　　净资产账面值33,658.93万元,调整后账面值34,311.60万元,评估值41,116.74万元,比调整后账面值增值6,805.14万元,增值率19.83%。

　　鲁信国际持有的红日化工7%的股权所对应的净资产评估值为2,878.17万元。

　　2、本公司应收鲁信国际2,552.62!万元的情况介绍

　　1999年2月本公司将其持有的烟台新牟华联商厦有限责任公司51%的股权以2,211万元的价格转让给鲁信国际,转让价款2,211万元及其利息以及股权转让后,为维持烟台新牟华联商厦有限责任公司的正常运转,本公司垫付的款项共同构成本公司应收鲁信国际2,552.62!万元,该笔款项已累计计提减值准备1,400,306.43元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)、关联交易合同的主要条款

　　1、签署方名称

　　出让方：指山东鲁信国际经济股份有限公司

　　受让方：指烟台华联发展集团股份有限公司

　　2、合同签署日期：2003年8月17日

　　3、交易内容

　　(1)、出让方将其持有的红日化工7%(910万股)的股权转让给受让方,转让价格为2,800万元；

　　(2)出让方出让的股权价款与所欠受让方款项2,552.62!万元相抵后,余款247.38万元由受让方以自有资金支付。

　　4、交易约定

　　(1)协议自签订之日起半年内,办理完过户手续,收益权自签订之日起由受让方享受。

　　(2)协议经双方签字盖章并经受让方股东大会批准以及审批机关批准之日起生效。

　　(二)、定价依据

　　根据山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字?2003?第043号的评估结果：鲁信国际持有的红日化工7%的股权所对应的净资产评估值为2,878.17万元,交易双方经协商确定：本次交易价格为2,800万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易的实施将促使本公司控股股东--鲁信国际尽快履行还款义务,降低本公司债权压力,减少对其他应收款中坏账准备金的计提；红日化工为山东省内规模较大的化肥生产厂家,有较强的盈利能力,将增加本公司的投资收益(按成本法核算)。本次关联交易的实施将解决本公司的历史遗留问题,并同时优化本公司的资产质量。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次关联交易发表了独立意见。认为：此项交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,已经本公司管理层充分论证和谨慎决策；交易的实施将促使本公司控股股东--鲁信国际尽快履行还款义务,解决历史遗留问题,并同时优化本公司的资产结构和质量；此次交易价格的确定是以具有证券从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础,折价形成,充分体现了控股股东的真实诚意,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会、监事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》及《补充协议》；

　　4、红日化工审计报告；

　　5、红日化工评估报告。

　　烟台华联发展集团股份有限公司董事会

　　2003年8月18日