烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告

　　特别提示

　　本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　为方便广大投资阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：

　　烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称″本公司″

　　山东小峰实业有限公司：以下简称″小峰实业″

　　深圳市东方伟业投资发展有限公司：以下简称″东方伟业″

　　烟台华联印刷有限责任公司：以下简称″华联印刷″

　　本次交易内容为：股权出售；交易标的为：华联印刷58.5%的股权；交易金额为：2,015.30万元。

　　本次资产出售行为不存在关联交易。

　　本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。

　　华联印刷是由本公司与小峰实业共同出资成立,本公司持有其58.5%的股权。本次出售之前,小峰实业已承诺放弃优先受让权。

　　一、交易概述

　　1、根据2003年8月14日本公司与东方伟业签署的《股权转让合同》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司拟以2,015.30万元的价格,向东方伟业出售本公司持有的华联印刷58.5%的股权。本次资产出售行为不存在关联交易。

　　2、本公司董事会在审议该股权出售事宜时,全体董事(董事徐葆煜先生因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,此次股权出售既有利于本公司收缩非战略性投资项目,又可盘活资产,缓解资金压力,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方情况介绍

　　1、东方伟业是于2003年6月27日注册成立的有限责任公司,公司注册地和办公地点为深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦6楼C室,法定代表人为许庆心先生,注册资本为人民币1,000万元,其中：许庆心先生出资700万元,占注册资本的70%；许梅芳女士先生出资300万元,占注册资本的30%。主营业务范围为：投资兴办实业；信息咨询；国内商业、物资供应业。

　　2、东方伟业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　3、东方伟业自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为本公司持有的华联印刷58.5%股权,该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、华联印刷是由本公司与小峰实业共同出资,于1998年4月在中国山东省烟台市经济技术开发区注册成立的有限责任公司。该公司注册资本3,881万元,其中：本公司出资2,270万元,占注册资本的58.5%,小峰实业出资1,611万元,占注册资本的41.5%,主营业务为印刷、制版等。本次出售之前,小峰实业已承诺放弃其优先受让权。

　　截止2003年6月30日,华联印刷总资产58,562,208.56!+!)(元,总负债33,395,469.17.,%&元,应收帐总额17,588,809.13元,净资产24,607,154.83元,或有事项：该公司为威海申威药业有限公司借款30万元提供担保(已经审计)。

　　截止2003年6月30日,华联印刷主营业务收入8,175,548.01元,主营业务利润836,494.20元,净利润-1,446,090.08元(未经审计)。

　　3、本次交易之前,本公司已委托上海众华沪银会计师事务所(具有从事证券业务资格)对华联印刷进行了审计,会计基准日为2003年6月30日。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)、交易合同的主要内容

　　1、交易价格

　　本次转让价格,以经上海众华沪银会计师事务所审计的华联印刷截止2003年6月30日会计报表反映的净资产为基数,经合同双方协商确定,加部分溢价。转让总价款为人民币贰仟零壹拾伍万叁仟元整(￥2015.30万元)。

　　2、交易方式

　　合同双方商定,由受让方以现金方式向出让方支付上述股份转让价款,出让方向受让方开据正式收据。

　　3、交易程序

　　(1)、合同签署后7个工作日内,受让方向出让方支付价款人民币肆佰零叁万壹仟元整(￥403.10万元),该笔金额为合同总价款的20%。

　　(2)、出让方应在本合同通过股东大会批准之日起10个工作日内向政府有关主管部门递交股权转让的有关文件。在股东大会批准之日起30个工作日内,出让方办妥政府有关主管部门关于本次股权转让的合法有效批文。

　　(3)、在经政府有关主管部门批准并办妥股权变更手续后15个工作日内,受让方向出让方支付第二期股份转让款人民币柒佰零伍万叁仟伍佰元整(￥705.35万元)即合同总价款的35%。

　　(4)、在第二次付款后150个工作日内,受让方向出让方支付第三期股份转让款人民币陆佰零肆万伍仟玖佰元整(￥604.59万元)即合同总价款的30%。

　　(5)、在第三次付款后150个工作日内,受让方向出让方支付第四期股份转让款人民币叁佰零贰万贰仟陆佰元整(￥302.26万元)即合同总价款的15%。

　　4、合同的效力

　　(1)、本合同自双方签字或盖章后成立,对双方有约束力。

　　(2)、本合同拟转让的股份经出让方股东大会和有关政府部门批准后生效。

　　(3)、本合同生效后非经协商一致,单方不得变更或解除。

　　(4)、本合同约定的全部事项完成后即失效

　　(二)、定价情况。本次交易为双方协商定价。东方伟业自2003年6月27日注册成立以来财务状况良好,有充分的现金支付能力；东方伟业注册成立之初,已委托深圳广信会计师事务所对其进行了验资,并出具了深广信所验字?2003?第202号验资报告。本公司董事会认为该报告表明东方伟业具有良好的支付能力,该笔款项的收回不存在风险。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得款项主要用于补充流动资金以减缓资金压力。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、《股权转让合同》；

　　4、烟台华联印刷有限责任公司审计报告；

　　5、上海众华沪银会计师事务所的证券从业资格证书。

　　烟台华联发展集团股份有限公司董事会

　　2003年8月18日