江苏阳光股份有限公司第二届董事会第十次会议决议暨召开2003年第二次临时股东大会通知的公告

　　江苏阳光股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年8月17日在公司会议室召开,出席会议董事应到9人,实到7人,独立董事吴敬琏先生、江平先生因工作原因缺席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。

　　出席会议的董事按会议议程审议并通过了如下议案及决议：

　　一、公司2003年半年度报告全文及摘要；

　　二、增加公司注册资本议案

　　截止2003年6月30日收盘,已有153,333,000元本公司发行的＂阳光转债＂(100220)转成本公司发行的股票＂江苏阳光＂(600220),转股股数为16,794,241股,转股后公司总股本变为329,175,893股,其中非流通股为193,381,652股,流通股为135,794,241股。

　　根据本公司2002年度股东大会决议：公司于2003年7月7日实施2002年度资本公积金转增股本方案：以股权登记日(2003年7月4日)总股本329,175,893股为基数每10股转增2股,转增后的总股本为395,011,071股,其中非流通股为232,057,982股,流通股为162,953,089股。

　　根据相关规定,公司注册资本将由312,381,652元变更为395,011,071元。

　　公司董事会将根据2003年第二次临时股东大会的授权办理注册资本变更等相关工商登记事宜。

　　三、《公司章程修正案》议案

　　与会董事一致通过《公司章程修正案》的议案。(《公司章程修正案》详见附件1)

　　该议案将提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

　　四、关于设立江苏阳光股份有限公司马嘶毛条分公司的决议；

　　收购江阴市马嘶毛条有限公司实施后,为加快对其人力、物力资源的整合,减少管理成本,实现扭亏为盈,公司取消其独立法人地位,变更设立江苏阳光股份有限公司马嘶毛条分公司。

　　五、关于召开公司2003年第二次临时股东大会通知的决议

　　1、会议时间：2003年9月20日上午9：00

　　2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

　　3、会议内容：

　　1)审议增加公司注册资本议案

　　2)审议《公司章程修正案》议案；

　　4、参加人员及参加方法：

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2003年9月12日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

　　(3)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书；

　　(4)个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

　　(5)出席会议的本地股东持有效证件于9月18日到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦登记,异地股东可以信函、传真方式登记,信函、传真以9月19日前公司收到为准。

　　5、其他事项

　　公司地址：江苏省江阴市新桥镇

　　邮政编码：214426

　　联系人：陈浩

　　联系电话：[phone]?6517

　　传真：[phone]

　　6、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　委托人对审议事项的表决指示：

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2003年8月17日

　　附件1

　　《江苏阳光股份有限公司章程》修正案

　　1、原章程第六条：＂公司注册资本为人民币312,381,652元。＂

　　修改为＂公司注册资本为人民币395,011,071元。＂

　　2、原章程第十八条：＂公司的内资股,在上海中央证券登记结算公司集中托管。＂

　　修改为＂公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂

　　3、原章程第十九条：＂公司经批准发行的普通股总数为18375.3913万股,成立时向法人股东江苏阳光集团公司发行8887.0244万股,占公司可发行普通股总数的48.36%；向江阴市新桥精毛纺厂发行710.962万股,占公司可发行普通股总数的3.87%；向江阴市空调除尘设备厂发行710.962万股,占公司可发行普通股总数的3.87%；向江阴市石油机械厂发行710.962万股,占公司可发行普通股总数的3.87%；向江阴市郁青时装厂发行355.4809万股,占公司可发行普通股总数的1.94%。＂

　　修改为＂公司经批准发行的普通股总数为39,501.1071万股。＂

　　4、原章程第二十条：＂公司的股本结构为：普通股31238.1652万股,其中原法人股东持有19338.1652万股,其他内资股东持有119000万股。＂

　　修改为＂公司的股本结构为：普通股39,501.1071万股,其中法人股东持有23,205.7982万股,其他内资股东持有16,295.3089万股。＂

　　5、原公司章程第五章第二节第九十四条后增加如下条款：

　　＂第九十五条董事会依据《上市公司治理准则》的规定,根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

　　(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　(二)审计委员会的主要职责是：

　　(1)提议聘请或更换外部审计机构；

　　(2)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(4)审核公司的财务信息及其披露；

　　(5)审查公司的内控制度；

　　(三)提名委员会主要职责是：

　　(1)对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　(四)薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

　　(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

　　各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂

　　原章程第九十五条至第二百条按顺序顺延变为第九十六条至二百零一条,修改后公司章程由二百条变为二百零一条。