申能股份有限公司四届六次董事会决议公告

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　　2003年8月18日,申能股份有限公司召开第四届董事会第六次会议。会议应到董事10名,参加表决董事10名,监事会成员列席了会议。经审议,会议一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《申能股份有限公司2003年半年度报告》及其摘要。

　　二、关联方董事杨祥海回避表决,经非关联方董事审议,分别通过了关于公司受托管理秦山核电二期、秦山核电三期工程项目运行和经营。

　　申能(集团)有限公司(以下简称＂集团公司＂)经与公司协商,将其投资的秦山核电二期、秦山核电三期项目的运行和经营管理委托给公司。

　　1、受托管理资产规模

　　截止2002年12月31日,秦山核电二期总资产1346127.46万元,集团公司拥有12%权益,即公司受托管理资产规模为161535.30万元；截止2002年12月31日,秦山核电三期总资产2010273.48万元,集团公司拥有10%权益,即公司受托管理资产规模为201027.35万元。

　　2、委托管理内容

　　集团公司委托公司代为行使其在秦山核电二期、秦山核电三期工程项目中作为投资方的运行经营管理职能。包括但不限于以下内容：

　　(1)对上述项目投资管理进行技术支持和专业管理。

　　(2)受托方通过管理措施,使秦山核电二期、秦山核电三期工程项目按核电安全法规确保安全运行,并服从华东电网统一调度。

　　(3)受托方通过管理措施,使秦山核电二期、秦山核电三期工程项目计划、运行、生产、经营、财务、人事、核燃料管理等项工作规范有序开展,从而保证委托方和受托方双方的合法利益。

　　3、费用及支付方式

　　根据集团公司在上述项目中的投资份额以及委托管理的工作量,集团公司同意在委托期间,每年向公司支付秦山核电二期委托运行和经营管理费人民币1000万元；每年支付秦山核电三期委托运行和经营管理费人民币1000万元。

　　4、委托期限

　　以上两个项目的委托期限均为2003年1月1日至2005年12月31日。

　　董事会认为,上述关联交易能充分发挥公司在电力项目建设、经营管理方面的优势和特长,有利于上市公司进一步做大做强主业。集团公司自成立以来,财务状况良好,为上海贷款企业资信等级3A级企业,能够按有关协议支付委托运行和经营管理费。公司独立董事许冠庠、孙铮、赵宇梓同意上述受托管理秦山核电二期、秦山核电三期工程项目运行和经营事项。

　　申能股份有限公司董事会

　　2003年8月20日