云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开2003年临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第二届董事会第十次会议于2003年8月13日上午8：30在公司会议室召开。本次会议应到董事七名，实到董事六名。刘军董事因其他工作不能到会，委托马春华董事长代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定 。会议由董事长马春华先生主持，会议经过认真讨论，通过记名表决，一致通过如下决议：

　　一、《2003年半年度报告》及《报告摘要》

　　二、关于修改《公司章程》的预案

　　原第九十五条：董事会由七名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人。修改为：

　　董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，设副董事长二人。

　　三、关于推荐黄松先生为公司独立董事候选人的提案

　　提名黄松先生为公司第二届董事会独立董事候选人(简历附后) 。

　　四、关于拟购买“国有林”林地的预案

　　为增强公司的发展后劲，实现公司的可持续发展，结合公司的发展规划，为做强做大“景谷林业”充实原料保障。拟向景谷傣族彝族自治县人民政府购买“国有林”林地约80万亩。董事会授权公司经营班子具体实施。

　　五、关于《支持和促进子公司北京君合百年房地产开发有限公司“自由小镇”项目高效实施》的议案

　　为保障子公司北京君合百年房地产开发有限公司“自由小镇”项目有计划的实施，决定有偿借其流动资金1,900万元，期限为一年。北京君合百年房地产有限公司按不低于同期银行利息向公司支付资金占用费。与该关联交易有利害关系的关联人放弃对该议案的投票权。

　　六、关于《延期配股期限》的预案

　　经董事会审议通过，拟配股期限延期一年。基准日以2003年临时股东大会审议通过之日为准。

　　七、关于公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的预案

　　八、关于公司申请配股具体实施方案的预案

　　1、本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、本次配股基数、配股比例和配售数量：

　　本次配股以公司2003年6月31日总股本105,000,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售31,500,000股，其中：国家股、国有法人股、社会法人股股东可配售19,500,000股，社会公众股股东可配售12,000,000股。

　　3、定价方式或价格（包括价格区间）：以《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的65％～95％作为配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　4、募集资金用途及数额：

　　按照项目投资轻重缓急情况，本次配股募集资金具体投向依次为50万亩速生丰产思茅松工业原料林基地建设，投资金额为21,420.31万元；若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。

　　5、本次配股决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的2003年度临时股东大会通过之日起一年内有效

　　九、关于本次配股募集资金投资项目及可行性的预案

　　十、关于提请股东大会授权董事会办理2003年配股相关事宜的预案。该项决议尚需经2003年临时股东大会审议后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　十一、关于《新建年产8万立方米中密度纤维板生产线项目》的预案

　　为调整产业结构，加快科技创新，做强做大林产工业。经公司领导班子考察论证，决定用银行贷款和自筹资金新建一条年产8万立方米中密度纤维板生产线，预计该项目总投资为9,396.67万元。项目计划一年建成，第二年投产，当年达到设计能力的75%，第三年达到设计能力的100%。经财务分析后，预计年销售收入为10,000万元，实现年均税利837.38万元。投资利润率22.51%，投资利税率31.40%，资本金利润率109.26%，投资回收期4.88年(包括建设期)。

　　以上二、三、四、六、七、八、九、十、十一项需提交2003年临时股东大会审议通过。

　　十二、关于《召开2003年临时股东大会的预案》的预案

　　公司拟定于2003年9月18日(星期四)上午8:30分在公司会议室召开2003年临时股东大会。具体事项如下：

　　(一) 会议地点：公司会议室

　　(二) 会议审议议程：

　　1、关于修改《公司章程》的预案

　　2、关于推荐黄松先生为公司独立董事候选人的预案

　　3、关于拟购买“国有林”林地的预案

　　4、关于延期配股期限的预案

　　5、关于公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的预案

　　6、关于公司申请配股具体实施方案的预案

　　7、关于本次配股募集资金投资项目及可行性的预案

　　8、关于提请股东大会授权董事会办理2003年配股相关事宜的预案

　　9、关于《新建年产8万立方米中密度纤维板生产线项目》的预案

　　（三）出席会议人员

　　1、公司全体董事、监事和高管人员：

　　2、凡在2003年9月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书附后）

　　（四）出席会议登记办法及其事宜：

　　1、法人股股东代表凭单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证、上海股东帐户卡和持股证明；委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书、持股证明和代理人身份证于2003年9月17日前到本公司证券部办理登记手续，外地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　2、会期一天，交通和住宿费用自理。

　　3、联系地址：证券部

　　联系人：吴宁、高伟

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0879-5228008

　　邮政编码：666400

　　特此公告

　　董事会

　　2003年8月13日

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人出席2003年临时股东大会，并代为行使各项议案的表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证：受托人身份证：

　　委托人股东账户：委托人持股数：

　　委托日期：

　　黄 松 简 历

　　黄松，男，32岁，汉族，律师，大学本科。1972年5月出生；1996年毕业于西南政法大学法律专业。曾在云南海合律师事务所执业，现在云南一诚律师事务所执业，为该所合伙人律师。从业至今先后参与过多家公司股票发行及上市工作；完成一家公司的股票增发；还参与过若干家企业的股份制改造，具有丰富的从事证券法律业务的实践经验，拥有从事证券法律业务资格，并于2002年4月参加中国证监会上市公司独立董事培训，成绩合格。

　　独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名黄松先生为第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，提名人与不存在任何影响被提名人独立的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后，作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人书面同意出任第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事资格；

　　二、符合章程的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　四、包括在内，被提名人兼职任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：董事会

　　二00三年八月十三日

　　独立董事

　　候选人声明

　　声明人黄松，作为第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接持有公司已发行股份1%或5%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股份；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声名确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄松

　　二00三年八月十三日于昆明