中国振华（集团）科技股份有限公司关于控股子公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　中国振华（集团）新云元器件有限责任公司（以下简称新云公司）董事会二届三次会 议审议通过了《整体收购贵州振华新云器材厂的议案》。新云公司与中国振华电子集团有限公司（以下简称振华公司）于2003年6月20日在贵阳市签署了《资产转让协议》。

　　中国振华电子集团有限公司持有(以下简称本公司)50.3%的股份，为本公司的控股股东。本公司持有新云公司95%的股份，新云公司是本公司控股的子公司。贵州振华新云器材厂(以下简称新云厂)是振华公司投资的企业。因此，新云公司整体收购新云厂资产，属资产收购的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、中国振华电子集团有限公司

　　企业名称：中国振华电子集团有限公司

　　企业住所：贵州省贵阳市新添大道150号

　　法定代表人：陈清洁

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：28,852万元

　　税务登记证：520000150030131

　　主营业务：电子信息产品及服务；电子、机械产品及技术咨询、商贸。

　　中国振华电子集团有限公司是贵州省人民政府的独资公司。

　　2、中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司

　　企业名称：中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司

　　企业住所：贵州省凯里市翁义工业区

　　法定代表人：张正明

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：20,170.90万元

　　税务登记证：52260121443681-1

　　主营业务：自产自销电子元器件、机械电子设备及零配件、通讯设备、影视及音响设备;微机软件开发，转让及服务；贸易、技术咨询。

　　新云公司于一九九七年成立，本公司占新云公司股本的95%，振华公司占5%。

　　3、贵州振华新云器材厂

　　企业名称：贵州振华新云器材厂

　　企业住所：贵州省凯里市翁义工业区

　　法定代表人：张正明

　　企业类型：国有

　　注册资本：2,760万元

　　税务登记证：522601214403833

　　主营业务：电子元器件、机械电子设备及零配件、电子器材、音像设备、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　新云厂是振华公司投资的企业。根据天一评报字（2003）第4-004号《资产评估报告》，截止2002年12月31日新云厂帐面资产总计14,267.28万元，评估后资产总计15,108.63万元；帐面负债总计和评估后负债总计为11，839.60万元；帐面净资产为2,427.68万元，经评估后的净资产为3,269.03万元。

　　三、交易标的情况

　　1、关联方法定名称

　　出让方：中国振华电子集团有限公司

　　受让方：中国振华（集团）新云元器件有限责任公司

　　2、转让标的金额

　　依据天一评报字（2003）第4--004号《评估报告》，商定转让总价2,974.82万元。

　　3、实施

　　按《资产转让协议》实施。

　　四、关联交易合同主要内容和定价政策

　　为了进行产品结构调整，减少关联交易，规范管理，进一步降低管理成本，交易双方就资产转让一事，经友好协商达成一致意见，协议签署生效后，从2003年1月1日起新云厂所有资产、债权、收益由新云公司享有，所有债务由新云公司承担;新云厂商标、专有技术、各种产品许可证无偿转让给新云公司。

　　转让价格定价原则：评估后新云厂2002年12月31日净资产作参考，双方协议定价，转让价格在评估值的基础上下浮9%。转让费从董事会审议通过后，至2003年12月31日前支付完毕。

　　五、本次关联交易的目的以及对新云公司的影响

　　为了合理利用资源，优势互补，做大做强新型电子元器件，减少关联交易，有效的组织生产经营，降低管理成本，最终达到提高公司竞争能力，创造更好的经济效益。经新云公司经理班子提出，董事会审议通过，同意新云公司整体收购新云厂资产。收购新云厂资产后，有利于加快新云公司新型电子元器件产品发展速度。此项经济业务的进行对新云公司财务状况无不利影响；从长远看，有利于扩大新云公司经济规模，提高经济效益。

　　六、其他相关事项将按证券监管部门的规定，准确、及时地披露相关信息。

　　七、备查文件目录

　　1、新云公司董事会二届三次决议及会议记录；

　　2、新云公司与振华集团公司签署的《资产转让协议》；

　　3、资产评估报告

　　中国振华（集团）科技股份有限公司

　　二OO三年八月十四日