吉林吉恩镍业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　主承销商：东北证券有限责任公司

　　本招股说明书摘要仅为公众提供本次发行的简要情况并不包括招股说明书全文的各部分内容,招股说明书全文同时刊载于上海证券交

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　　重要提示

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　第一节特别风险提示

　　一、国内镍金属市场直接受国际市场影响,价格波动幅度较大,本公司提醒投资者注意镍金属价格变化对本公司生产经营的影响。本公司针对镍金属价格变化较大的情况主要发展硫酸镍产品,2000、2001、2002年硫酸镍的销售量分别为5,180吨、9,973吨、14,648吨,公司的主要利润来源已转变为附加值高且抗风险能力强的硫酸镍产品。

　　二、本次发行前,镍业集团持有本公司93.23%的股份,本次发行完成后镍业集团将持有本公司63.78%的股份,本公司存在大股东控制可能侵犯中小股东利益的风险。

　　三、本公司生产用原料―――镍原矿主要由镍业集团提供,2001年本公司向镍业集团采购镍原矿6,300吨,采购金额为10,020.97万元,占公司原料采购金额的89.77%,占主营业务成本的41.26%；2002年本公司向镍业集团采购镍原矿4,858吨,采购金额为7699.17万元,占公司原料采购金额的67.88%,占主营业务成本的27.60%,公司在原料采购上对镍业集团存在较大的依赖性。

　　四、本公司近三年皆免征所得税,2000年以技术改造中国产设备投资抵免当年企业所得税759.27万元,2001年由于遭受特大水灾免征2001年度企业所得税748.72万元,2002年以技术改造中国产设备投资抵免当年企业所得税1,056.03万元,税收优惠政策对当年公司利润有较大影响。另外,本次募集资金到位后,本公司全面摊薄净资产收益率将由2002年的18.19%大幅下降至约6%。投资者应关注本公司净资产收益率下降引致的风险。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、本公司基本资料

　　二、历史沿革及改制重组

　　1960年6月11日,经吉林省冶金局批准成立红旗岭矿筹建处,1985年7月16日更名为吉林镍业公司。2000年12月,经吉林省经贸委以吉经贸企改字〖2000〗954号文《关于设立吉林吉恩镍业股份有限公司的批复》批准,吉林镍业公司部分改制设立本公司。吉林镍业公司作为主要发起人,联合营口青花耐火材料股份有限公司、南海市华创化工有限公司、长沙矿冶研究院、吉林省通化赤柏松铜镍矿等发起人共同发起设立了吉林吉恩镍业股份有限公司。总股本为13,000万股。2002年3月8日,吉林省人民政府以股份有限公司审批文件〖2002〗8号文对本公司的设立合法有效予以确认。

　　三、本次发行前后本公司股本结构

　　本公司现有股本为13,000万股。本公司拟公开发行6,000万股人民币普通股(A股),发行成功后,本公司总股本达19,000万股。本次发行前后股本结构为：

　　?本公司不存在国家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股和内部职工股。

　　?本公司发起人之间不存在关联关系。

　　四、本公司所在行业情况及公司主要业务情况

　　本公司是集镍金属选矿、冶炼、生产加工和销售于一体的有色金属联合企业。公司主导产品高冰镍和硫酸镍,国内市场占有率分别为70%和36%。公司生产的高纯含钴硫酸镍、水骤冷细结晶高冰镍两项新产品通过吉林省新产品技术鉴定,高纯含钴硫酸镍被命名为国家级新产品。本公司主要经营镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工。

　　(一)公司所处行业的基本情况

　　世界镍工业发展前景看好,极具发展前景的国家是澳大利亚、俄罗斯、加拿大、古巴和中国。我国的镍金属冶炼加工行业随着钢铁工业和能源工业的发展而发展。近几年我国的镍金属总产量一直保持着稳步增长的趋势。

　　(二)影响本公司所处行业的有利和不利因素及本公司竞争状况

　　1、有利因素

　　根据国家＂十五＂发展纲要,国家对镍有色金属冶炼加工产业一直采取积极扶持政策,在政策导向上鼓励发展镍盐类深加工产品,镍产品冶炼加工行业未来的发展将面临优于以往的发展环境。

　　2、不利因素

　　与国外先进国家的同行业相比,我国的镍金属冶炼加工技术和设备均有一定的差距、科研开发投入不足、竞争力较弱,在我国加入世界贸易组织后,全行业面临的竞争形势将趋于严峻。

　　3、本公司在行业中竞争状况

　　与国内主要竞争对手相比,本公司主导产品硫酸镍系列产品在技术上具有领先性,同时由于本公司历史悠久,知名度高,拥有一批稳定的客户。本公司的高冰镍、硫酸镍产品由于在质量、成本、技术、工艺、设备及检验手段等方面具有较大的优势,目前在中国市场处于主导地位。

　　4、主要竞争对手

　　在镍金属冶炼加工行业,国内同行业中有实力与本公司竞争的企业只有金川集团有限公司一家。金川公司属于多种有色金属综合开采的大型国有企业,其在电解镍的价格、产量方面具有优势。本公司在发展战略上避开金川公司电解镍的垄断地位,积极发展硫酸镍为主的镍盐产品。

　　(三)本公司主营业务

　　本公司现有业务主要服务于冶金、化工、电子等重点行业,是中国第二大镍金属生产基地。经过40多年的发展,本公司已成为集选矿、冶炼、化工于一体的大型有色金属联合企业。本公司主要从事高冰镍、硫酸镍、电解镍的生产和销售业务。

　　1、本公司的主要产品的生产能力与实际产量

　　单位：吨

　　2、主要产品的销售情况

　　本公司在全面提高公司产品质量、销售服务的前提下,以销售公司下设的分公司(沈阳、新乡、上海、深圳、永吉)和重庆吉恩为基础,以点带面逐步扩大在东北、中原、华东、西南、华南市场的销售网络。本公司硫酸镍产品在东北地区市场、华东地区市场和华南地区市场的市场占有率分别为60.40%、39.79%、35.61%；国外客户主要分布在韩国、日本、香港、台湾等十多个国家和地区。电解镍客户主要分布在东北、西南、华北等地区。高冰镍客户主要分布在西南地区,华南、华北、东北地区有少量客户。

　　五、本公司资产权属情况

　　(一)商标

　　吉林镍业公司于2000年9月7日向国家商标局申请＂吉恩牌＂商标,国家商标局于2002年1月21日颁发了商标注册证。2002年6月20日,国家商标局出具了《核准转让注册商标证明》,核准＂吉恩＂牌商标转让注册,受让人为吉林吉恩镍业股份有限公司。本公司设立时,吉林镍业公司将其注册号分别为第235611号、第319578号、第1184511号、第249143号的＂达连山＂牌商标投资于本公司。上述商标,经国家商标局2001年7月28日核准,已转让于本公司。

　　(二)房屋所有权

　　本公司生产用房产由镍业集团在公司发起设立时作为出资投入本公司,相关房产证明已变更手续,房产证为磐石县人民政府颁发的单位自管房产产权证第1号,公司房产共159栋,83,890.57平方米。公司万吨硫酸镍项目竣工后新增房产11栋,15,346.75平方米,取得了吉房权红字第13号房产产权证。

　　(三)土地使用权

　　2000年12月,吉林镍业公司以出让方式获得6宗土地的土地使用权并在本公司成立时作价入股投入本公司。上述6宗土地位于吉林省磐石市红旗岭镇,面积合计为207,894.2平方米。根据吉林省吉港房地产咨询评估有限公司出具的吉港评字〖2000〗第014号土地估价报告,上述土地总地价为909.71万元。

　　(四)技术情况

　　本公司核心技术为镍精矿降氧化镁工艺技术、矿热电炉熔炼技术和硫酸选择性浸出高冰镍生产硫酸镍技术。上述该核心技术属于本公司所有,其来源为本公司长期的自行开发、研制,对国外先进技术的学习、引进、创新。本公司核心技术在国内同行业中处于领先地位,部分新产品的技术达到国际先进水平。

　　六、本公司同业竞争与关联交易情况

　　(一)同业竞争

　　发行人设立后,镍业集团成为拥有采矿、机械加工、工程建筑、交通运输等综合生产能力的企业,镍业集团实际经营业务与公司没有竞争情况。除发行人外,镍业集团控股的其他子公司中只有磐石长城精细化工有限公司具备生产镍盐产品的能力。磐石长城精细化工有限公司目前生产的氟化镍、醋酸镍及氟硅酸镍等产品与发行人产品不存在同业竞争。

　　(二)关联方及关联交易

　　根据中国证监会证监发〖2001〗41号文和证监发行字〖2003〗26号文的规定,本公司目前存在的关联方如下：

　　另外,公司选择南海市华创化工有限公司(持有公司4.08%的股份)作为销售硫酸镍的主要客户,主要因为南海华创拥有稳定的硫酸镍销售网络,公司的硫酸镍销售并没有形成对南海华创的依赖。公司向南海华创销售的硫酸镍产品金额2001年为2221.34万元,占主营业务收入的7.36%；2002年为2699.14万元,占主营业务收入的7.53%。

　　根据本公司2001年和2002年实际发生的关联交易,对本公司关联交易的总体变化趋势分析如下：

　　公司为减少关联交易所采取的措施主要为本公司努力开拓新的原料采购基地,实施废镍回收工程,逐步降低向镍业集团采购镍原矿的比例；本公司计划将公司总部搬离磐石市红旗岭镇,进一步降低镍业集团对本公司在经营管理上进行控制的可能性；镍业集团已经出具《承诺函》,承诺镍业集团及下属子公司不与股份公司从事相同或相近的业务；本公司聘请三名独立董事,在重大决策和关联交易的约束性方面发挥作用,独立董事认为本公司与关联方的关联交易符合公司经营发展的需要,履行了规定的程序,交易定价方法公平合理,价格公允,没有损害非关联股东的权益。

　　本公司律师认为,吉恩镍业关联交易是在生产经营中发生的,未发现上述关联交易有损害吉恩镍业、吉恩镍业小股东或其他第三人利益的现象。北京中天华正会计师事务所有限公司认为,未发现其会计处理存在违反《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会【2001】64号)规定的迹象。主承销商认为,发行人已充分披露了其关联方、关联关系、关联交易。关联交易未发现存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司与董事、监事、高级管理人员均签订了《劳动合同》和《聘任合同》,在合同中对上述人员的诚信义务、保守商业秘密、服务年限等作出了明确的规定。

　　?徐广平、李德君、昝树田和李淳南为股东单位派出,不在本公司领取薪金。

　　?上述人员不存在直接或间接持有公司股份的情况、与公司不存在其他利益关系。

　　八、本公司控股股东基本情况

　　镍业集团是一家国有独资的有限责任公司,现持有本公司12,118万股股权,占总股本的93.23%。该公司注册资本30,000万元,住所为吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号,法人代表为徐广平。

　　本公司设立前,吉林镍业公司的主要资产为富家矿、大岭矿、选矿厂、冶炼厂、硫酸厂、一精炼厂、储能材料厂、二精炼厂和供水、供电、供汽等辅助性设施、铁路、汽车运输、建筑安装、机械加工制造等经营性资产和学校、医院等非经营性资产。本公司设立前,吉林镍业公司是集采矿、选矿、冶炼、化工、机械加工、工程建筑、交通运输等业务于一体的有色金属联合企业。本公司设立后,集团公司剩余资产包括采矿资产、集团自用的供水、供电、供汽设施、铁路资产(2001年成立磐石顺达铁路运输有限公司)、精细化工资产(2001年成立磐石长城精细化工有限公司)、汽车运输资产(2001年成立磐石市新程汽车运输有限公司)、建筑公司(2001年成立磐石宏程建筑有限公司)、机械公司(2001年成立磐石东达机械有限公司)等经营性资产和学校、医院等非经营性资产。本公司设立后,集团公司发展成拥有采矿、机械加工、工程建筑、交通运输等综合生产能力的企业。

　　经吉林省招贤求实会计师事务所有限公司审计,集团公司2000年、2001年和2002年净利润分别为1547.46万元、668.60万元和824.04万元,截止2002年12月31日,集团公司总资产77444.55万元,净资产32579.06万元,资产负债率(按母公司报表计算)为33.53%。

　　九、本公司财务会计信息

　　以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自本公司经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的会计报表。

　　(一)简要财务报表

　　本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解本公司2000年、2001年、2002年和2003年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读招股说明书附录之财务报告和审计报告全文。

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　注：①公司设立前,按实际成本结转冶炼系统使用矿山的矿石,按实际成本接受集团提供的水、电、汽及其他劳务,无偿使用集团公司的办公楼。若股份公司设立前也按现有的关联交易价格协议、综合服务协议、办公楼租赁协议计价,则2000年净利润将调减1791.06万元,调整后公司2000年净利润为1650.85万元。

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　(二)财务指标

　　(三)管理层讨论与分析

　　1、资产质量状况分析

　　截止2003年6月30日,公司资产总额为55,862.48万元,固定资产净额19,973.78万元,占资产总额的35.76%；流动资产合计30,550.76万元,占资产总额的54.69%。本公司管理层认为应收款项、存货及固定资产的减值准备已经充足提取。2000年至2002年,公司流动比率分别为1.59、1.80和1.11；速动比率分别为0.87、0.58和0.47。2003年6月末公司流动比率、速动比率分别为1.10和0.60。本公司短期偿债压力较大,但从现金流量上看,本公司2002年经营活动现金流量净额为8,764.03万元,2003年上半年经营活动现金流量净额为2,875.09万元,具备较强的债务偿还能力。

　　2、负债结构分析

　　本公司2000年、2001年和2002年末资产负债率分别为61.72%、59.46%和60.23%,2003年6月末资产负债率为63.75%,负债水平相对稳定。本公司将积极拓展国内资本市场筹资,同时还将以加强银企合作等方式扩大融资渠道。本公司将以此次股票发行为契机,通过进一步的增资扩股、收购兼并、资产重组等资本运作方式,不断拓展融资渠道,增加公司的融资能力。

　　3、收入和盈利能力分析

　　本公司近三年主营业务收入和利润总额保持稳定增长趋势。本公司2000年、2001年和2002年毛利率分别为40.82%、19.48%和21.68%。本公司设立后主要原材料镍矿石采购价格由原来的成本结算价格改为市场采购价格,使成本上升,导致申报财务报表2001年度毛利率比2000年下降的重要因素。从本公司备考财务报表分析,2000年毛利率为28.19%,波动幅度相对较小。2002年随着万吨硫酸镍工程的投产,本公司实现销售净利率9.34%、净资产收益率18.46%,公司盈利能力进一步提高。

　　(四)股利分配政策

　　1、公司本次发行的股票为无记名式境内上市普通股(A股)。公司在股利分配方面实行同股同权同利政策。本次发行完成后,前述股利分配政策维持不变。

　　2、本公司2001年和2002年每股收益及分红情况如下：

　　3、本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利。

　　4、根据本公司2003年3月4日召开的2002年度股东大会决议,本次发行之前的全部未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。

　　(五)本公司控股子公司情况

　　重庆吉恩镍业有限责任公司(以下简称重庆吉恩)是本公司控股子公司,该公司注册资本800万元,由本公司控股89.63%,主要生产销售电解镍。2001年4月27日,重庆吉恩在重庆綦江县工商局注册,注册资本800万元。2001年5月3日重庆吉恩与重冶集团正式签订经营托管协议,托管经营重冶集团的镍钴生产车间生产电解镍,托管期五年,自2001年5月1日至2006年4月30日。2001年重庆吉恩生产电解镍1034吨,共实现主营业务收入2,998.8万元。2002年重庆吉恩生产电解镍1367吨,共实现主营业务收入4,488.73万元,净利润31.69万元。

　　托管经营协议规定,托管期间,重冶集团负责提供托管经营项目的镍钴冶金分厂房屋及生产设备,并要满足国家规定的环保条件,提供托管经营项目的能源使用、产品检验、劳务、货运、检斤计量、设备维修、综合服务等配套服务；重庆吉恩负责托管经营项目资产的保管和维修,并承担维修费用。托管经营项目由重庆吉恩独立经营、自负盈亏。托管经营期间托管经营费共计1350万元,抵顶重冶集团过去拖欠重庆吉恩的控股公司(即本公司)的高冰镍货款。托管经营项目由重冶集团提供的资产,其产权仍属重冶集团,未经重冶集团同意,重庆吉恩不得转让给第三方经营。重冶集团在托管经营期间,不得提前终止本合同或转让托管经营的资产。

　　第四节募股资金运用

　　一、本次发行募股资金之用途

　　公司本次拟公开发行6000万股A股,每股发行价为4.66元。发行成功后,预计募集资金27,960万元,扣除发行费用1,189万元,实募资金净额预计为26,771万元。本公司拟将所募款项净额用于2000吨羰基镍项目。募集资金净额超过项目投资部分用以补充本公司流动资金。

　　二、羰基镍项目情况简介

　　本公司羰基镍项目已经国家经贸委国经贸投资〖2002〗139号文批复项目建议书,北京钢铁研究总院和新冶高科技集团公司设计院为本公司羰基镍项目编制了可行性研究报告。羰基镍是发展我国能源材料、电子材料、冶金材料、隐身材料及屏蔽材料等的关键材料。羰基法精炼镍工厂的建设规模为年产2000吨的羰基镍产品,投资估算为26,514.86万元,其中固定资产投入19,765.9万元,流动资金投入6,748.96万元。该项目建设期1.5年,预计于2005年达产。通过建设羰基镍精炼厂,本公司将具有年产2,000吨羰基镍的生产能力,实现销售收入2.68亿元,实现净利润0.71亿元,且收益稳定。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)债务偿还风险

　　截止2003年6月30日,本公司资产负债率为63.75%,尚未偿还的银行短期借款10,070.70万元,一年内到期的长期负债3,793万元,长期借款人民币8,000万元,本公司存在一定的债务偿还风险。

　　(二)投资项目引致的风险

　　本公司本次募集资金将全部用于2000吨羰基镍项目,尽管本公司对计划投资的新项目的市场前景进行了充分的论证和可行性分析,但新项目达产后,潜在的市场是否能够转化为现实的市场,从而使本公司的销售预期得到实现尚存在不确定性。

　　二、其他重要事项

　　(一)原料供应合同

　　吉林吉恩镍业股份有限公司筹委会与吉林镍业公司于2000年12月10日签订了《购销合同》,吉林镍业公司向本公司供应的镍矿石为其开采的全部商品,未经本公司同意,镍业公司不得向任何第三方销售。吉林镍业公司供应的商品价格为交货日当月的上海长江有色金属交易所标明的电解镍商品的月平均价格按不同的品位乘以相应的系数。合同有效期三年,自2001年1月1日至2003年12月31日。

　　(二)托管经营协议

　　2001年5月3日,重庆吉恩与重冶集团正式签订经营托管协议,托管经营重冶集团的镍钴生产车间生产电解镍,托管期五年,自2001年5月1日至2006年4月30日。托管经营期间托管经营费共计1350万元。托管经营项目由重冶集团提供的资产,其产权仍属重冶集团,未经重冶集团同意,重庆吉恩不得转让给第三方经营。重冶集团在托管经营期间,不得提前终止本合同或转让托管经营的资产。

　　(三)联营合同

　　吉林镍业公司与新乡市电子化学品厂于2000年4月10日签订了联营合同,由吉林镍业公司派驻新乡市电子化学品厂经营厂长等人员监控其生产经营；由吉林镍业公司提供原料,新乡市电子化学品厂组织生产硫酸镍,吉林镍业公司负责销售；硫酸镍使用吉林镍业公司商标,主要技术标准必须达到吉林镍业公司要求。本公司成立后,合同主体变更为吉林吉恩镍业股份有限公司。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或权益关系。

　　二、本次发行上市时间安排

　　第七节附录和备查文件

　　招股说明书全文、审计报告、法律意见书等附录和备查文件可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅,也可以到公司及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午1：30-4：30

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　2003年8月15日