恒产股份有限公司2003年半年度报告摘要

　　§1重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于《中国证券报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网(http?//www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2没有董事声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3贺世炜董事因公务繁忙委托杨松涛董事代为出席并行使表决权。

　　1.4本公司的半年度报告未经审计。

　　1.5本公司董事长李钢、财务负责人于宏、财务机构负责人张中强声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2上市公司基本情况

　　2.1基本情况简介

　　2.2主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　单位：(人民币)元

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：(人民币)元

　　2.2.3国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§3股本变动及股东情况

　　3.1股份变动情况表

　　适用√不适用

　　3.2前十名股东持股情况

　　单位：股

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　§4董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用√不适用

　　§5管理层讨论与分析

　　5.1主营业务分行业、产品情况表

　　单位：(人民币)万元

　　5.2主营业务分地区情况

　　单位：(人民币)万元

　　5.3对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用√不适用

　　5.4参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　5.5主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　为扭转公司无主营业务、资产盈利能力低下的不利局面,2003年上半年,经过经营班子通力合作,在取得大股东全面支持的情况下,公司资产重组工作取得重大突破。2003年1月16日公司召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了公司与广州市恒大房地产开发有限公司(以下简称″恒大房地产″)进行重大资产置换的相关决议,并将此次重大资产置换方案上报中国证监会审核,并通过了中国证监会的审核,公司于2003年5月18日召开了公司2003年第一次临时股东大会,相应审议通过重大资产置换的决议。具体包括：

　　1、置出资产

　　(1)、长期股权投资：恒大地产持有的三亚东方旅业股份有限公司28%(法人股)的股权。

　　(2)、债权：恒大地产对三亚东方旅业股份有限公司合法拥有的其他应收帐款9,358,261.00元。

　　(3)、昌江农业园资产：相关的、位于海南省昌江县十月田镇的2,994.80亩土地承包经营权、经济林木以及与此相关的其他资产。

　　(4)、对海南国营南林农场的20,340,033.38元预付土地款项下的土地租赁使用权益。

　　2、置入资产

　　恒大房地产所合法持有的花都绿景90%的权益性资产。置换完毕后花都绿景的股权结构为：恒大地产持有90%,凯隆实业持有10%。

　　3、资产置换的定价依据和交易价格

　　置出资产以截止2002年11月30日公司经审计帐面价值142,630,471.54元；置入资产以置入资产的评估价值为作价参考,双方一致协商本次拟置入资产作价1.539亿元。差价部分由本公司以现金补足。双方同意自置换基准日至权益交割日期间,置换资产所产生的损益,由置换资产接收方承受。

　　4、置换进展情况

　　截止到2002年6月30日,上述重大资产置换所涉的相关资产与债务已完成过户、交接手续。

　　2002年是公司进行重大资产置换、实施产业结构调整的阶段,公司经营范围及产业领域都发生调整,通过置换与调整使公司经营状况起到实质改观作用,因此2003年上半年公司经营成果有明显提升,致使公司经营范围、经营成果及财务状况发生重大变化,公司对比会计报表不具有可比性。

　　5.6主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　同5.5

　　5.7利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　同5.5

　　5.8募集资金使用情况

　　5.8.1募集资金运用

　　适用√不适用

　　5.8.2变更项目情况

　　适用√不适用

　　5.9董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用√不适用

　　5.10预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用不适用

　　由于公司在报告期内进行了重大资产重组,致使公司资产盈利能力提高,公司管理层预计：本年至下一报告期末的净利润与去年同期相比将发生大幅变化。

　　5.11公司管理层对会计师事务所本报告期″非标意见″的说明

　　适用√不适用

　　5.12公司管理层对会计师事务所上年度″非标意见″涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用不适用

　　海南从信会计师事务所为本公司2002年的财务报告出具了解释说明段的审计报告,针对审计报告所涉及的事项的进展及处理情况。

　　审计报告说明事项：如会计报表附注12.1、12.2、12.3所述,贵公司在2002年12月9日出让了持有的海南海润旅业有限公司85%的股权给广州市禾田实业发展有限公司,贵公司由此获利2566.70万元；2002年12月25日贵公司与中国长城资产管理公司海口办事处、海南海润旅业有限公司三方签订《整体债务重组协议书》,由海南海润旅业有限公司以其″海润酒店″现有整幢全部房产(含附属设施设备)作价代为抵偿贵公司欠付中国长城资产管理公司海口办事处的债务。

　　公司管理层说明：本公司将海南海润旅业有限公司85%的股权出让给广州市禾田实业发展有限公司及海南海润旅业有限公司以其″海润酒店″现有整幢房产(含附属设施设备)作价代为抵偿本公司欠付中国长城资产管理公司海口办事处债务的相关协议约定已履行完毕。到目前为止,上述事项未对公司正常生产经营产生影响

　　§6重要事项

　　6.1收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1收购或置入资产

　　√适用不适用

　　单位：(人民币)万元

　　6.1.2出售或置出资产

　　√适用不适用

　　单位：(人民币)万元

　　6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　√适用不适用

　　一、重大资产置换进展情况

　　公司重大资产置换方案已经通过中国证监会审核,并经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。本公司以对三亚东方旅业股份有限公司的法人股股权和债权、昌江农业园净资产、对南林农场的预付款等资产共计作价142,630,471.54元,置换广州市恒大房地产开发有限公司合法拥有的广州市花都绿景房地产开发有限公司的全部股权即90%的权益,换入资产评估价值为153,900,000.00元,本公司以现金11,269,528.46元补足差额。截止到2002年6月30日,上述重大资产置换所涉的相关资产与债务已完成过户、交接手续。

　　二、对报告期经营成果与财务状况的影响

　　通过置换公司报告期末总资产484,846,818.09元、股东权益236,042,874.86元,实现主营业务收入121,464,188.00元、利润总额60,205,459.72元、净利润46,978,512.64元。

　　6.2担保事项

　　适用√不适用

　　6.3关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　!!!!!!!!单位：(人民币)万元

　　6.4重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、海南省证券公司(以下简称″海南证券″)于2002年7月向海口市中级人民法院(以下简称″海口中院″)起诉公司欠款纠纷一案经海口中院审理,下达一审判决：公司应向海南证券偿还本金6,025,550元及相应利息,驳回海南证券的其他诉讼请求,案件受理费65,000元由公司承担。公司按有关规定向海南省高级人民法院(以下简称″海南高院″)上诉,经海南高院二审判决：驳回公司上诉,维持原判；并由公司负担二审案件受理费68,600元。判决生效后本公司发现新证据足以推翻原判决,现已申诉再审,尚未立案。上述判决对公司今年利润的可能影响为：增加财务费用及管理费用合计175,450.83元(详见2003年5月17日《中国证券报》第6版及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上公司公告)。

　　2、2002年9月本公司已向海口市中级人民法院提出民事起诉,要求海南省证券公司偿还其欠付本公司3,200万元债务及合同约定利息(详见2002年10月9日《中国证券报》第38版及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上公司公告)。截止2003年6月30日,海口市中级人民法院尚未作出判决。本公司已就该项债权计提了2,800万元的坏账准备。

　　3、海南省高级人民法院(以下简称：″海南高院″)2003年6月20日下达了《民事裁定书》?2003琼执字第4-1号?,海南高院因海南万国商城股份有限公司(以下简称″万商公司″)称本公司未依照海南高院1998琼经初字第9号《民事调解书》履行偿债义务,并根据万商公司的申请冻结了本公司持有的广州市花都绿景房地产开发有限公司90%的股权。本公司与万商公司为处理相关债务事宜双方签订了《谅解备忘录》、《和解协议》,并在此基础上达成了(1998)琼经初字第9号《民事调解书》、《和解补充协议》、《海南万国贸易博览中心转让协议》、《债权转让之落实履行协议》及《〈债权转让之落实履行协议〉之补充协议》等相关协议(有关内容详见本公司1998年、2001年《年度报告》),本公司已按上述协议的规定履行了全部清偿义务：向万商公司偿还现金585,000.00元；将海口市万国贸易博览中心40万平方米房产的租赁经营权抵还并已交付给万商公司；将万商公司1560万法人股抵还并已交付给万商公司；剩余债务本公司已用对熊猫商城的债权等额抵偿,并已得到熊猫商城书面确认。本公司已就此事向海南省高级人民法院提出异议,争取尽快妥善解决该问题(详见2003年7月11日《中国证券报》第11版及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上公司公告)。

　　6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用√不适用

　　§7财务报告

　　7.1审计意见

　　7.2比较式合并及母公司的利润表

　　利润及利润分配表

　　编制单位：恒大地产股份有限公司单位：(人民币)元

　　境内报表

　　7.3财务附注

　　7.3.1与最近一期年度报告相比,本报告期会计政策、会计估计变更和会计差错更正均未发生。

　　7.3.2与最近一期年度报告相比,本报告期合并范围发生变化的说明。

　　本公司与广州市恒大房地产开发有限公司(本公司第一大股东控股子公司)签署了《资产置换协议书》、《资产置换补充协议书》,本公司以对三亚东方旅业股份有限公司的法人股股权和债权、昌江农业园净资产、对南林农场的预付款等资产共计作价142,630,471.54元,置换广州市恒大房地产开发有限公司合法拥有的广州市花都绿景房地产开发有限公司的全部股权即90%的权益,换入资产评估价值为153,900,000.00元,本公司以现金11,269,528.46元补足差额。2003年3月13日本公司与广州市恒大房地产开发有限公司签订资产置换补充协议,双方同意自置换基准日至权益交割日期间,置换资产所产生的损益,由置换资产接收方承受。截止到2002年6月30日,上述重大资产置换所涉的相关资产与债务已完成过户、交接手续。

　　本公司与广州市花都绿景房地产开发有限公司2003年5月以分别占有30%和70%的投资比例,向广州市恒远物业管理有限公司共同出资60万元,实际形成控制权利。

　　本公司与广州市花都绿景房地产开发有限公司2003年5月19日以分别占有80%和20%的投资比例,向恒大地产广州有限公司共同出资人民币1,000万元,实际形成控制权利。

　　7.3.3如果被出具非标准无保留意见,列示涉及事项的有关附注。

　　适用√不适用