上海凌云幕墙科技股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海凌云科技股份有限公司(以下简称本公司)2003年8月12日第二届董事会第十六次会议审议通过同意天津国际游乐港有限公司增资,注册资本金从25000万元增加到60900万元,本公司对该公司增资14400万元的议案。

　　因本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司同时对该公司出资,故本次共同增资构成本公司重大关联交易。

　　一、概要

　　本公司2003年8月12日第二届董事会第十六次会议审议通过同意天津国际游乐港有限公司增资,注册资本金从25000万元增加到60900万元,本公司对该公司增资14400万元的议案。

　　此次增资,本公司对天津国际游乐港有限公司出资14400万元,天津环渤海控股集团有限公司对其出资11500万元,天津汉滨投资有限公司对其出资10000万元,总计35900万元。

　　此次增资前,天津国际游乐港有限公司的股权结构为：注册资本25000万元,其中本公司出资22500万元,占该公司注册资本的90%；天津天马拆船有限公司出资500万元,占该公司出资的2%；天津经济开发区总公司出资2000万元,占该公司注册资本的8%。

　　此次拟增资完成后,天津国际游乐港有限公司的股权结构将变化如下：注册资本60900万元,其中本公司出资36900万元,占该公司注册资本的60.6%；天津环渤海控股集团有限公司出资11500万元,占该公司出资的18.88%；天津天马拆船有限公司出资500万元,占该公司出资的0.82%；天津经济开发区总公司出资2000万元,占该公司注册资本的3.28%；天津汉滨投资有限公司出资10000万元,占该公司出资的16.42%。

　　此次增资公司中,除天津环渤海控股集团有限公司为本公司控股公司,另一增资公司天津汉滨投资有限公司与本公司无关联关系。

　　本次增资需经本公司股东大会审议批准。

　　二、拟增资目标公司

　　本次拟增资目标公司天津环渤海控股集团有限公司为本公司控股子公司,截止2003年3月31日,该公司未经审计的财务指标如下：总资产881,501,992.42元,净资产259,293,275.85元,负债622,208,716.57元,净利润17,234,178.54元。

　　三、关联方介绍

　　此次增资因属本公司与本公司控股子公司天津环渤海控股集团有公司共同增资,故构成本公司关联交易。天津环渤海控股集团有限公司为本公司控股股东,截止2002年12月31日该公司经审计的财务指标如下：总资产为22.98亿元,净资产14.09亿元,负债8.89亿元,净利润1036万元。

　　四、独立董事意见

　　本次关联交易经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过,独立董事蔡继明先生委托独立董事于小镭代为表决,并签署同意意见。独立董事于小镭先生、王爱俭女士发表如下独立董事意见：″本人审阅了该议案,认为因另一增资共同方为本公司控股股东天津环渤海控股有限公司,故本次增资构成本公司重大关联交易,本人认为该项交易内容及方式将不会损害公司利益和中小股东利益。本人同意该议案,并提交公司股东大会审议。″

　　五、备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司

　　董事会

　　2003年8月16日