安徽金牛实业股份有限公司关于出资组建安徽金宇高速公路发展有限公司之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（以下简称“金牛实业”或“本公司”）与控股股东———安徽金种子集团有限公司 （以下简称“金种子集团”）于2003年8月13日在阜阳市签署《关于成立安徽金宇高速公路发展有限公司合作协议书》，拟共同投资设立安徽金宇高速公路发展有限责任公司（以下简称“金宇高速”）。该公司注册资本为20000万元，本公司以自有资金出资6000万元，占注册资本的30％；金种子集团出资14000万元，占注册资本的70%。

　　2003年8月13日，金牛实业召开第二届董事会第十二次会议，审议通过该投资议案。鉴于金种子集团为金牛实业的第一大股东，持有金牛实业62.47%的股份，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该项共同投资行为构成了关联交易。在表决时，3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易，3名关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需获得金牛实业召开的2003年度第一次临时股东大会的审议通过，与该关联交易有利害关联的关联股东———金种子集团将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　安徽金种子集团有限公司

　　注册地址：阜阳市莲花路东段15号

　　法定代表人：锁炳勋

　　注册资本：26,800万元

　　安徽金种子集团有限公司是跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，成立于1996年11月29日。

　　1997年10月20日，经阜阳市人民政府以阜政秘[1997]346号文批准，成为国有资产投资主体并授权经营。

　　主要从事制革、皮革制品，玻璃及制品，饲料，饮料，二氧化碳，塑料制品，纸制品，金属包装物品的制造、销售；畜牧饲养，屠宰及类肉蛋类加工、销售；政府授权的资本经营，实业投资。国家外经贸部批准的商品进出口业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本公司拟与金种子集团共同出资设立安徽金宇高速公路发展有限责任公司，金宇高速注册资本贰亿元，其中：金牛实业以自有资金出资6000万元，占公司注册资本的30%，金种子集团出资14000万元，占公司注册资本的70%。金宇高速的经营范围为高速公路投资、建设、管理，高速公路配套设施投资、建设、管理，高速公路配套服务业。

　　2、拟实施投资建设庐江至铜陵高速公路项目。该项目已经交通部批准立项，交通部批复概算为185601.0994万元人民币。该项目起点为合肥至安庆高速公路马堰互通立交，途经双冲、横埠、花园，止于铜陵长江大桥的桥南互通立交，与拟建的铜陵至黄山相连，全长75.47公里，为平原微丘区4车道高速公路，设计行车速度为100公里/小时，路基宽26米，沥青砼路面。该项目业主为安徽省公路管理局。

　　3、目前，安徽省公路管理局已完成前期工作、征地拆迁和部分土建工程并将在建的项目移交给金宇高速，金宇高速同意支付项目前期工作费、征地拆迁费和已建工程费用，具体数额由会计师事务所审计结果为准。

　　4、经营期限：经营期限包括项目建设期和项目经营期。该项目建设期为三年，如果移交前工期滞后，则建设工期顺延；项目经营期不低于25年（力争30年，最终以有权审批部门批准的期限为准），自该项目通车收费之日起计算。

　　四、合作协议书的主要内容

　　1、合作各方为：

　　甲方：安徽金种子集团有限公司

　　乙方：

　　2、注册资本：公司注册资本为人民币2亿元，其中：甲方出资14000万元，占70%的出资额，乙方出资6000万元，占30%的出资额。

　　3、投资项目：金宇高速成立后拟实施投资建设庐江至铜陵高速公路。

　　4、其他事项。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　通过出资设立安徽金宇高速公路发展有限责任公司，拟实施庐江至铜陵高速公路项目，对实现公司的可持续发展具有十分重要的意义。该项目属于基础设施产业，项目建成后经营期间每年可给公司带来稳定的收益，同时该项目具有投资见效快、可行性强、风险小等特征，从而为金牛实业提供了新的效益增长点。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易对公司进一步提高综合竞争能力具有十分重要的意义，有利于公司的长远发展；本次关联交易表决程序合法、合规，没有损害本公司和非关联股东利益。

　　七、备查文件：

　　1、本公司二届十二次董事会决议；

　　2、本公司二届七次监事会决议；

　　3、本公司独立董事意见；

　　4、合作协议书。

　　二零零三年八月十三日