山西神州煤电焦化股份有限公司关联交易公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票交易规则（二00二年修订本）》的有关规定，现将（以下简称本公司）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）签订的《综合服务协议》所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　本公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司2001年签订了综合服务协议，有效期为三年。2002年7月与12月，我公司相继收购了集团公司运销分公司和东河煤矿，关联交易内容发生了改变。此外，集团公司为我公司供电、气的相关事宜以及我公司对原无偿使用集团公司部分资产转为有偿租赁，因此，根据公司生产经营实际，经与集团公司协商，双方本着平等互利的原则，对原综合服务协议进行了修订和完善，在此基础上，双方于2003年8月13日在太原市与集团公司签订了修订后的《综合服务协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票交易规则（二00二年修订本）》的规定，鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该综合服务协议属于关联交易，在第二届董事会第二次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、宋光珠、韩进军已回避表决，独立董事王晋勇、金骏（委托王晋勇）同意此项议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易双方为本公司与集团公司，集团公司持有本公司60.56％的股份，是本公司控股股东。

　　太原煤炭气化（集团）有限责任公司的基本情况：

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

　　注册资本： 127989.93 万元

　　法定代表人：王良彦

　　经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

　　集团公司2002年度净资产为1,181,478,776.57元，净利润为-100,595,219.11元。

　　三、交易标的的基本情况

　　根据公司业务发展及生产经营的需要,公司与集团公司签订生产经营所需的铁路运力计划申报及协调、电力转供及线损、安全、电力和蒸汽供应、代购部分原材料、资产租赁等服务；本公司向集团公司供应焦炉煤气。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　集团公司各部门及所属企业向本公司提供服务的主要内容及定价政策为：铁路运力计划申报及协调，定价基准为实际发生价；电力转供及线损，定价基准为转供及线损成本；安全管理，定价基准为参照上级规定；电力供应，定价基准为网电价格；蒸汽供应，定价基准为低于成本价；代购部分原材料，定价基准为成本价加管理费；资产租赁，定价基准为参照国家规定。

　　本公司向集团公司提供的服务的主要内容和定价政策为：供应焦炉煤气，定价基准为政府定价。

　　上述服务按照公司的实际用量，按月或季结算。

　　服务期限为1年，自2003年1月1日至2003年12月31日止。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本。此次关联交易集团公司与本公司的定价采用成本价、实际发生价、国家定价以及市场公允价计算，因此，对本公司财务不会造成负面影响，亦不会对本公司的净利润造成负面影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易经独立董事二分之一以上意见通过提交董事会讨论，独立董事根据公司提供的资料认为：此项关联交易执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，该关联交易所涉及价格经双方协议一致，交易遵循了公平、公正、自

　　愿、诚信的原则。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票交易规则（二00二年修订本）》等相关法律法规的要求，基本体现了公平、公正、公开原则，维护了本公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二次会议决议

　　2、公司第二届监事会第二次会议决议

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4、本公司与集团公司签订的修订后的《综合服务协议》

　　5、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总咨字[2003]第A012号《关于与太原煤炭气化（集团）有限责任公司〈综合服务协议〉之关联交易的独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　董事会

　　二00三年八月十四日