挖掘高管激励的业务机会

　　在目前信托公司普遍还没有形成稳定盈利模式的情况下，通过为上市公司高管激励提供资金与股权管理、财务顾问方面的服务来进入这些公司，就可以滚动、循环式地提供其它金融服务

　　耿德兵

　　上市公司是我国众多企业中的核心力量，也是一类特殊群体，它们具有相对较为完善的公司治理结构，需要进行持续的信息披露，公司的高管们也在一定程度上承受着来自产品市场、控制权市场以及经理市场等方面的竞争压力。激励与约束机制是公司治理的核心，为了促进企业的可持续发展，上市公司对高管人员进行激励与约束是非常必要的，特别是在我国上市公司还多为国有控股的背景下，完善的激励与约束机制不仅可以激励公司经营者为国家股东创造更多的价值，而且也在一定程度上降低了所有者缺位情况的委托代理成本，促进企业核心竞争力的不断提高。

　　对上市公司高管的激励可以从薪酬和股权两方面入手。实际上，我国证券监管部门早已经考虑到这些问题。2001年6月中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号———中高层管理人员激励基金的提取》，对激励基金的提取程序、会计处理以及信息披露等问题作出了明确规定。目前，证监会正在考虑制定有关规章制度来推进上市公司的股权激励改革。可以说，目前上市公司对高管进行薪酬与股权激励已经没有法律与政策方面的障碍。作为专业的理财与投资银行机构，信托公司在公司高管激励领域可以发挥多方面的作用。

　　管理激励基金

　　根据证监会的有关规定，是否激励中高层管理人员，奖励多少，由上市公司董事会根据法律和有关规定作出安排。公司奖励高管的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。公司发生设立高管激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况。拟对高管进行激励的上市公司要特别注意激励基金提取的具体程序、关键业绩驱动指标（KPI）的设计等问题，因此，最好在专业财务顾问的协助下合理地进行激励与约束机制的设计与操作。

　　对于设立激励基金的上市公司而言，如果把基金委托给信托公司进行管理并运作，能达到几方面的效果。首先，许多设立激励基金的公司往往本身并不具备专业的投资理财能力。如果由公司自身来运作，这些激励基金将面临较大的投资风险。而如果把基金信托给信托公司，受益人为高管个人，通过信托公司的专业运作，在使激励基金最大限度地保证安全的同时，还可以实现保值增值的目标。其次，信托公司管理激励基金后，对公司高管而言相当于实施了延期支付计划，而且存在较大的增值预期，这种方式也能够实现激励与约束相匹配的效果。第三，信托公司具有丰富的财务顾问经验与投资银行技术，可以在适当的时机协助企业实施ESOP、MBO等改制，并运用所管理的激励基金为公司高管人员购买并管理公司股权。

　　代持公司股权

　　上市公司对高管人员除进行薪酬激励外，还可以采用股权激励的方式。由于流通股的价格高且股价与公司业绩的低相关性，目前多数上市公司倾向于对高管实施以非流通股为对象的股权激励。而自然人还不能持有法人股，以新设公司方式持有也有诸多不足，如对外投资不能超过净资产的50%，股东人数不能超过50人，分红时将面临双重征税以及繁琐的工商税务登记手续等。如果通过信托公司来代为持有公司高管的股份，委托人和受益人都是高管人员，那么许多难题将迎刃而解。

　　首先，要确定是买流通股或者法人股，在什么样的时机买？对这些问题，作为专业理财机构的信托公司会结合公司的具体情况进行恰当的选择，以确保受益人利益的最大化。其次，在一些拟改制的上市公司或拟上市公司中，由于参与股权激励计划的管理人员较多（超过50人），一般的做法是少数几个核心管理人员以个人名义持股，其他人员则统一由信托公司来代为持有。这样，也规避了双重征税的问题。最后，股东权利包括处置权、表决权、收益权等多方面，这些权利是可以分离的。通过信托合同的方式可以灵活地限制某些股东的部分权利，如在一定期间只享有分红权，而没有处置权，在达到约定的条件后（如完成规定的业绩指标）再将这部分股权按照某个既定的价格让渡给个人。

　　先管理基金，再管理股权

　　这种方式是以上两种的有机结合，一般情况下是先管理激励基金，在合适的时机以财务顾问的身份协助企业实施股权激励，并代为管理股权。

　　上述方式一般的程序是：公司先逐年提取激励基金，为进一步实施股权激励提供资金准备。在实施股权激励的机会来临时（一般是国有股退出，或者某股东意欲转让部分股份），高管人员以激励基金和少部分自有资金来购买股权。高管再将所持股权委托给信托公司持有，双方签订信托合同。此后，信托公司按照信托合同的规定管理股权事宜（如变更、分配、转让、回购等）。这个过程中会涉及到诸多财务、法律、人力资源以及公司发展战略等方面的问题，信托公司可以为公司提供一些解决方案。

　　对于信托投资公司而言，在上市公司对高管进行激励的过程中至少有三方面的收益。一是管理激励基金的收益，一家公司经过多年滚动提取的激励基金其数额应较为可观。二是股权管理费用，一般是提取股权所对应净资产的一定比例来作为管理费。三是财务顾问费，协助公司实施股权激励（包括ESOP、MBO等）的费用收入。

　　在目前我国信托投资公司普遍还没有形成稳定盈利模式的情况下，信托投资公司的业务开展存在“第一单”效应。通过为上市公司高管激励提供资金与股权管理、财务顾问方面的服务来进入这些公司，就可以滚动、循环式地提供其他金融服务。而当前我国企业（不仅仅限于上市公司）对高管人员进行薪酬与股权激励方面的业务需求是非常旺盛的，信托公司面临的资产管理与财务顾问的业务空间非常广阔。