赵碧君代表作之二：亚华种业到底有多少谜?

　　2001年9月11日，亚华种业(0918)在指定披露媒体上发布的一则《澄清公告》引起市场关注。

　　公告声明，有关媒体刊登的《亚华种业黑幕爆棚》一文严重失实，文中所称其大股东湖南南山种畜牧草良种繁殖场(以下简称“南山牧场”)状告公司募集资金没有投入到位并被挪用一事失实，南山牧场也不存在“坚决不让亚华配股”一事。

　　是媒体在杜撰“故事”，还是南山牧场在无中生有，抑或是亚华种业真有“黑幕”？

　　本报记者对此进行了深入采访，发现亚华种业的疑问似乎还只是冰山一角，有更多的新问题、新疑团通过调查陆续浮出水面。

　　募集资金的虚虚实实

　　让我们先来看看募股项目。

　　“南山草山开发和扩大养畜工程”与“无污染乳制品加工扩建工程”，是亚华种业作为乳业仅有的两个募股项目，项目承诺投资共计7626万元。据亚华种业不同年份的公开披露：两个项目1999年实际投资分别为1650万元和1000万元，项目进度分别为36.2%和32.6%；2000年实际投资分别为2650万元和2000万元，项目进度分别为58.2%和65.1%；2001年2月28日募集资金则全部拨付到位。亚华种业总裁蒋国平和董秘徐远忠告诉记者：募集资金肯定全部投入到位了。

　　然而，南山牧场却明确表示，亚华种业在编造虚假公告，募集资金至今也没有全部到位。

　　南山牧场认为，“亚华种业只有1999年借给南山(牧场与分公司2000年12月以前为一套班子两块牌子)1650万元作为流动资金，并由南山承担高于同期银行利率的利息，到2000年4月此款才转为项目资金，尔后一个多月才正式到位项目资金1000万元，实际到位的募集资金仅2650万元。”

　　一方说资金已经按计划拨付到位，一方却说仅仅只到了一小部分。孰是孰非？让人如堕五里迷雾。倒是湖南省邵阳市人民政府在2000年12月23日形成的《关于研究南山牧场改制有关问题的会议纪要》从中作了证实：“原定的7626万元资金目前只到位2650万元，欠拨部分亚华(种业)应按承诺在2001年3月底前拨付到位”(亚华种业董事长吴新民、董事、董秘徐远忠、副总经理兰和平、南山分公司经理陈远荣等均参加了会议)。因此，亚华种业对两个募股资金投向所披露的信息与之明显矛盾。

　　原亚华种业南山分公司财务部部长周锋向记者介绍，正是由于募集资金迟迟不能及时到位，为了使百吨奶粉生产线工程不停下来，南山牧场反而先期为该项目垫付了1300万元。目前，因了这1300万元垫资，南山牧场已将亚华种业起诉至湖南省邵阳市中级法院。

　　几个月后，亚华种业披露两个募股项目的资金已于2001年2月28日前全部投入到位，并且，由湖南开元会计师事务所出具了关于募集资金使用情况的审核报告。问题到此似乎终于有了圆满的结局。然而，2001年5月14日，由湖南省政府副秘书长余长明主持的“关于亚华南山奶业发展有关问题的会议”形成决议：“亚华种业将对南山分公司‘草山开发扩大养畜工程’和‘无污染乳制品加工扩建工程’两个项目总投资7626万元，应于2001年6月全部拨付到位”。由省政府主持、当事双方参加的会议所形成的权威“说法”再次与亚华种业发布的公告信息相矛盾。

　　为了证明亚华种业7626万元募集资金确已拨付到位，蒋国平总裁与徐远忠董秘给记者拿来银行汇款凭证的复印件。记者看到，银行汇款相加为7650万元，比募集资金还多了24万元，但其中有3000万元是作为往来款而非项目款汇的，以项目款汇的还不到3300万元(混含流动资金)。记者询问，往来款的流动性是否会很容易造成资金回流？对此，亚华种业的领导没有正面回答，但南山牧场却有了说法：“2001年一季度亚华种业曾打入南山分公司帐户4000万元作项目募集资金，但很快又抽逃出4000万元到长沙帐户，用以重新组建亚华种业的一家子公司———亚华种业南山营销公司。”

　　不仅如此，南山牧场还披露出另外一个惊人的说法，亚华种业不仅仅是募集资金没投入到位，而且“南山草山扩大养畜工程”压根就不想去做。记者在亚华种业于2000年10月20日给南山分公司的一份复函中看到这般指令：“两个(募股)项目原计划为7626万元，但实施过程中，经研究定位为万吨奶粉生产线和液态奶生产线(液态奶生产线后被作为配股项目上报中国证监会)。”正是如此，草山开发、奶牛引进及青贮窖、牛舍建设无从实施。然而，亚华种业却在《前次募集资金使用情况专项审核报告》中说，“共开发、改良人工草场7万亩(《招股说明书》中承诺为6万亩)，引进良种奶牛2000多头。”

　　作为大股东，南山牧场认为，亚华种业的募集资金及贷款和担保贷款到底如何，数亿元的资金投向竟无法知晓，股东多次要求公司向董事报送报表，却被以多种理由予以推之。

　　在此情况下，南山牧场向中国证监会、财政部递交报告，坚决要求制止亚华种业实施配股。

　　亚华种业在随后的《澄清公告》中强调：“该场个别工作人员既未经南山牧场领导集体研究，也未征得南山牧场主要负责人同意，盗用南山牧场名义，向有关上级国家机关递送所谓‘举报材料’。南山牧场从未阻止本公司配股，也从未向《财经时报》和其他新闻媒体状告过本公司。”

　　问题是既然是个别工作人员“盗用南山牧场名义”所为，那为何这样的犯罪嫌疑却未见司法介入？那为何以“南山牧场”名义公开举报行为又能够长达半年之久呢？

　　募集资金是否被挪用了

　　既然南山两个募股项目投资短缺大半，那么亚华种业的募集资金又会到哪去了呢？南山牧场的有关负责人告诉记者，亚华种业把钱挪用于投资股票和其它投资上了，如修建亚华大酒店耗资2个亿，向泰阳证券投资2.3亿元等等。

　　亚华种业董事长吴新民、总裁蒋国平和董秘徐远忠在接受记者采访时均对此表示否认，但承认有的募集资金在投向上有些不均衡。

　　那么，到底是不是像南山牧场所说的那样，亚华种业的募集资金被挪用了呢？与其说不清道不明，还不如让我们来算一笔账。

　　反映在亚华种业《招股说明书》上的货币资金为3523万多元，这说明亚华种业在上市前的自有资金并不充足。但上市仅半年即1999年下半年，其他股权投资便一下子新增了6137万元，其他债权投资也增加了7858.6万元，到了2000年度，长期股权投资又新增1.3亿元，其他债权投资则又增加了5180.96万元，仅仅如此，便耗去了3.2亿多元。这还没有算上亚华种业为亚华大酒店投入的1亿元出资、为泰阳证券追加投资1.69亿元，另外还有1291万元拿去与湖南金日电子有限公司做手机生意，金日电子因走私受查处，这1291万元看来也只能打水漂了，如果再加上委托理财的资金约5000万元，大约会占去资金6.25亿元左右。那么，我们再看看亚华种业的钱袋子里到底有多少自有资金来填充如此之大的“需求”呢？按亚华种业在《澄清公告》中所说，公司长期、短期借款共计4.88亿元，除去银行存款7980万元，还剩下4亿元左右，剩下的4亿元又有3.87亿元是短期贷款，而这4亿元用公司的解释，主要用于拓展种业、乳业和生化制品三大主业的市场销售、补充流动资金，种子收购、乳制品和生化制品原材料采购及部分短期投资项目等正常生产经营活动。这就让人不禁担心起来，既然亚华种业口袋里的钱不足以满足巨额投资，那么6个多亿的巨额投资究竟是钱出何处呢？难道真的如南山牧场说的那样动用了募集资金么？

　　就在人们对亚华种业募集资金疑惑重重之时，今年8月23日，自有资金已经非常紧张的亚华种业，又通过了一项单体投资更大的方案，即斥资47833-50911万元兴建房地产项目———“亚华花园”，即便是按其所曰“分两期进行滚动开发”，首期开发资金也会在2亿元之巨以上。而在这个资金需求的节骨眼上，亚华种业2001年度配股工作也正在紧锣密鼓地进行着。

　　利润数据的真真假假

　　2000年12月1日被免去亚华种业南山分公司财务部部长的周锋，举报亚华种业存在重大虚假利润数据。

　　对南山分公司财务了如指掌的周峰告诉记者，2000年度南山分公司的利润只有926万元，但在亚华种业出具的2000年报中，乳业的营业利润却变成了1512.71万元。周锋认为，亚华种业在财务上做了一定处理，即对费用这一项进行大幅冲销，使得费用减少，从而虚增利润。

　　是否虚增利润？亚华种业董秘徐远忠对此信誓旦旦：所有财务报表都经注册会计师审计过了，并且还有专项审计报告说明没有虚增利润。

　　在一份徐远忠提供的由湖南开元会计师事务所于2001年8月3日出具的专项说明中，该所向中国证监会作了如下陈述：南山分公司利用南山牧场控股子公司———湖南南山营销有限公司的销售渠道销售部分乳制品，由南山分公司以市场价格向南山营销公司提供产品，根据南山牧场与南山分公司达成的协议规定，对其销售产品的费用控制在销售收入的12%范围内。在进行会计核算时，由南山营销公司凭据开支，年末结算。根据双方签订的协议，2000年应开支费用1149万元，而实际发生费用1616万元，两者相差467万元，故而南山分公司将其超支的467万元费用冲销并转入应收账款。

　　对此，几位具有证券从业资格的注册会计师提出异议，既然是两个不同法人主体，两者之间就不应存在费用多少的问题，代理销售的企业无论计划费用还是实际发生的费用，都应该体现在代理企业自身的财务报表上，成本的高低直接反映代理企业利润的多寡，这是市场经济的基本规律，因此，多出的费用怎么会摊到委托代理的企业上头呢？

　　再者，被冲销的467万元费用又该由谁来承担呢？显然，这种冲销是存在不合理与不合规的地方。

　　就在几位注册会计师对专项说明提出质疑之时，南山牧场给记者提供的一份文件，则彻底推翻了亚华种业与开元会计师事务所关于费用冲销的说法。该文件为南山牧场与南山分公司共同制定的《2000年经营管理方案》，该《方案》表明，对南山营销公司实行目标管理，并对其明确了目标任务：一是完成奶粉销售收入1.45亿元；二是货款回笼95%以上；三是营销费用控制在12%以内。对于费用超支也有明确规定，即超支1%没有奖金，超支0.1-0.9%，按比例每超0.1%扣发全额奖金的10%。

　　作为参与《方案》制定的南山牧场场办主任曾庆刚告诉记者，2000年度，南山牧场、南山分公司和南山营销公司基本上是一套人马几块牌子，并没有按法人治理结构来规范运作(邵阳市政府2000年12月23日《关于研究南山牧场改制有关问题的会议纪要》“要求理顺南山分公司与南山牧场的人、财、物、产供销关系”也证实了这一点)，对待南山营销公司基本上是按内部的一个部门来考核。因此，他认为南山分公司与南山营销公司签订的所谓营销协议纯属子虚乌有。

　　除了乳业部分疑云重重外，那么作为募股资金投入最大、言必称“一粒种子可以改变一个世界”的种业又如何呢？

　　南山牧场2001年6月10日向财政部呈报的《请求从速查处湖南亚华种业股分有限公司擅自改变募集资金使用计划及披露虚假信息等违法违规行为的报告》称：“亚华种业“2000年中期(利润)254万元，可九月份董事会宣布只有100来万元，年终却达到1506.52万元，可见前后矛盾。”

　　记者查阅亚华种业历年年报则从另一方面佐证了这一点。1999年报公司全资附属企业及控股子公司利润总额一栏全部为亏损，2000年报中，有11家控股企业及参股企业亏损。投资者不禁要问，种业的利润从何而来？

　　南山牧场在给财政部的《报告》中指证：“常用的一手就是先定指标再调帐。1999年出年报前，在召开的年度财务报表会议上，总公司(指亚华种业)硬性要求所属企业的股红计入经营利润等办法调整利润数据，如南山分公司调提利润460多万元。”

　　蛰伏数年的股权转让

　　通过股权质押拍卖形成的转让，长沙新大新置业有限公司于2001年7月取得了亚华种业第一大股东的实际控制地位(其控股企业湖南沐林现代食品有限公司已于此前持有亚华种业5.18%股权)，但其与亚华种业及其现在名为第一大股东的湖南省农业集团之间的关系却显得十分微妙。

　　记者查阅亚华种业1999年报发现，亚华种业在该年度对长沙新大新曾有3900万元的长期债权投资，这种没有年限的债权投资却没有一分钱的利息与期末应收利息，而同为长期债权投资的岳阳楼管理处，1500万元的本金却为亚华种业获得了年度利息200万元，期末利息57万元，难道亚华种业对长沙新大新的长期债权投资是不需要回报的免费午餐？

　　亚华种业董秘徐远忠对此解释，这笔投资并非没有回报，而是有20%的回报，既如此，那么，这20%的回报又体现在哪里呢？徐远忠看来无法说清楚。

　　再查阅2000年报，作为有3900万元长期债权投资的长沙新大新，在这年的年报中突然消失得无影无踪了。问题是既然是长期债权投资，为何昙花一现？对于如此之大资金的投资行为变更了，竟然在年报中没有任何解释性说明文字出现，而且，既然是按徐远忠的说法，这笔巨额投资有高达20%的回报，那为何又放着“蛋糕”不吃而去更变呢？

　　充满矛盾的作法看来需要时间来解释。

　　时间仅过年余，作为民营企业的长沙新大新，在向亚华种业借了一笔巨款后，却回过头去购得亚华种业的股权，取得了对亚华种业的实际控制权。

　　而且，股权转让过程也颇让人生疑。按照亚华种业第一大股东湖南农业集团刚刚披露的《澄清公告》称，该公司为一家大型国有控股集团公司，拥有6家全资子公司，总资产达3.37亿元。但让人费解的是，实力不菲的大型企业为什么要向一个本身借过自己控股公司钱的长沙新大新去借钱呢？又为什么会因为还不起1.43亿元而痛失一家上市公司的实际控股权呢？

　　沿着有些隐秘但却环环相扣的“借钱———质押———股权转让———控股”这根主线，我们似乎可以看到，第一大股东股权转让的意图始于至少1999年之时，并且由亚华种业提供巨资为其垫底，而湖南农业集团的股权被质押并拍卖，只不过是为了省去国有股减持需上缴的10%和规避第一大股东股权上市三年内不得转让的规定。

　　还有一大堆问号

　　采访中记者还发现，亚华种业除募集资金使用情况和年报利润疑问不少外，还有许多让投资者无法知悉的信息。

　　亚华种业在1999年和2000年两个年度报告中称：湖南金日电子有限公司拖欠联营资金1291万多元，2000年3月9日业经长沙市中级法院民事判决，判令由金日电子返还所欠联营资金及资金占用费。但在此类公告中，一些重要的信息却被其省略了。法院在判决书中认定，亚华种业与金日电子的联营合同“实质上是名为联营，实为借贷的协议，企业之间的相互借贷违反法律禁止性规定，故该协议无效”。在这里两者之间属借贷关系而非联营已界定得十分清楚，而借贷与联营在会计账目处理上是有区别的，此其一；其二，1291万多元资金与金日电子一起做手机生意，金日电子法人代表因走私罪被判处有期徒刑三年，金日电子也因走私罪被处罚金500万元，人已被囚，公司不复存在，亚华种业的这笔巨资显然是打了水漂。关于这点，记者在采访中从几位公司主要负责人口里亦得到证实。问题是投资者对这样重要的信息很难从公告中全面了解。

　　1999年9月9日，公司用4700万元参股湖南证券股份有限公司(后更名泰阳证券)成为其第一大股东，旋即亚华种业董事长兼总经理谭载阳去湖南证券司职董事长，而亚华种业在1999年报中却告诉投资者，谭载阳是“因调任湖南省农业集团董事长而辞去公司所任职务的”。

　　就在亚华种业刚刚发布的一份《澄清公告》中称，“亚华酒店目前尚未竣工结算，属在建工程。”而事实是该酒店已于此前开张营业，记者9月18日到设在该酒店的公司办公室采访时，即在该酒店就餐。而同样是该酒店，即便是按亚华种业披露的说法，投资主要来自于自有资金，但为何又要在2000年报中说：“截至2000年12月31日，本公司无使用非募集资金投资的重大项目”呢？

　　今年7月初，南山牧场向湖南省邵阳市中级法院提请民事诉讼，状告亚华种业，要求其返还拖欠的出资款。据了解，南山牧场要求返还的这笔出资款，正是其因募股项目资金没有到位而先期垫资的1300万元。邵阳市中级法院于今年7月9日对亚华种业南山分公司的1400万元银行存款进行了冻结。如此大标的诉讼及1400万元银行存款被司法冻结，而广大投资者至今仍被蒙在了鼓里。

　　亚华种业在其2001年报中称：“报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项内容”。然而，据湖南省邵阳市中级法院的一份《受理案件通知书》表明，2001年4月12日，该院已受理湖南南山营销有限责任公司起诉亚华种业南山分公司一案，案件标的为360万元。

　　亚华种业，你能把这么多疑问说清楚吗？我们拭目以待。