赵碧君代表作之一：安塑股份--一团乱麻

　　质押风波

　　----2001年3月1日，安塑股份(深交所代码0156)第一大股东——原湖南安江塑料厂集体资产管理委员会(以下简称“资管会”)在湖南长沙银都宾馆召开了多年来未曾开过的委员会议，身为安塑股份董事长兼总经理的何述金主持会议，虽然他并不担任资管会的主任。

　　----对于与会者来说，这不足怪。安江塑料厂与安塑股份原是一家人，但两者关系与目前市场上常见的母公司与上市公司的关系有所不同。安江塑料厂已经消失了，这家位于湖南黔阳县(现改名洪江市)的公司始建于1966年，原属集体所有制企业。1994年6月9日，安江塑料厂联合黔阳县汽车配件厂、黔阳县电石厂共同发起，并吸收其他社会法人和内部职工参股，以定向募集方式设立湖南中圆塑料制品股份有限公司。在资产注入新成立的中圆之后，湖南安江塑料厂注销，其权利由安江塑料厂集体资产管理委员会继承。到了1997年6月25日，中圆重新更名为湖南安塑股份有限公司，这就是现在的安塑股份，资管委拥有其29.85%的股权，是第一大股东。在3月1日召开的资管委委员会上，与会的10人中，绝大多数在安塑股份任职。

　　----在会上，何述金提议，用资管会目前所持有的2836.9万股安塑股份法人股作质押，从银行贷款，替安塑股份第三大股东湖南金利塑料制品有限公司(以下简称“金利公司”)偿还其所欠银行1.2亿元左右巨额债务中的主要部分。

　　----为什么第三大股东的贷款，要第一大股东来还？安塑股份董事会秘书何斌和董事易贤圣等5名与会人员提出异议，并要求将股权质押方案提交资管会全体会员大会讨论，待通过后才能实施。但何述金等另外5名与会成员则认为，此提议无须提交会员大会讨论。最后，5名反对者拒绝在会议纪要上签字，会议不欢而散。

　　----两天后，身为全国人大代表的何述金赶赴北京参加九届全国人大四次会议。期间，相当一部分股权权益人获悉股权质押一事后，联名推举拒绝签字的5名成员代表他们维权，要求召开会员大会，就股权能否质押一事进行表决。

　　----双方矛盾激化，原因不难理解：资管会共有200名会员在册，名下共计2836.9万股安塑股份法人股，平均到每人头上超过10万股——一笔相当大的财富。反对者认为，以质押股权的形式替关联企业偿还巨额债务，风险太大。

　　----3月6日，公司董事长兼总经理何述金紧急从北京赶回湖南洪江。3月11日，安塑股份董事会在《湖南日报》头版上发布《严正声明》说：“近来有人盗用湖南安塑股份有限公司名义，进行一些有损安塑股份形象和利益的活动。尤其是2001年3月3日以后，董事会秘书何斌擅自离开公司，公司多次与他联系，但他至今未归。现湖南安塑股份有限公司董事会严正声明：2001年3月3日以后，何斌以董事会秘书名义在外进行的一切活动均未得到董事会授权，属个人行为。由此产生的一切后果，由何斌本人承担，公司不负任何法律责任。公司保留追究其法律责任的权利。”

　　----显然，何斌，何述金的反对者，出局了。

　　债务的迷宫

　　----金利公司是安塑股份第三大股东，也是其前身安江塑料厂与意大利努瓦埃索德克斯公司合资兴建的中外合资企业，公司注册资本508万美元，其中安江塑料厂投资381万美元，占注册资本总额的75%。安江塑料厂与金利合称安塑集团。1994年6月，湖南安江塑料厂依法注销后，其所持有的75%股权由资管会所有。截至2000年12月31日，金利公司持有安塑股份11.4%的股权，为公司第三大股东。

　　----记者在洪江市踏访看到，安塑股份本部与金利公司同出一门，横空而过的一根供热管道将二者的生产车间紧紧地连在一起。在场接受采访的职工告诉记者，在他们心目中，安塑与金利从来都是一家，仓库合在一起，职工调来调去，就连财务都是一套班子,两本账，就像一家单位中的两个车间，只不过是各自履行相应的生产任务。

　　----如今安塑股份上市了，而小小的金利公司则背上了1.2亿元左右的巨额债务。其中的大部分，转自安塑股份及其前身安江塑料厂。

　　----据记者拿到的资管会3月1日的《会议记录》以及对几位与会者的采访证实，何述金在此会上强调：“股份公司(指安塑股份)上市后，建行开始追债。金利公司共欠建行9281万元贷款，因在上市过程中，股份公司为建行担保8600多万元，也就是说股份公司必须替金利偿还8600万元。但是，这是不合法的，因(原安江塑料厂)集体资产管理委员会是金利公司的控股股东，这笔债务只能由资管会来偿还。”

　　----为何要这么做？何述金在会上坦言：“因股份公司替金利担保还债，(属于)大股东侵占上市公司的资金，是违规的。前几天召开的全省期货证券工作会议获悉，湖南检查5家，省与省错开检查，主要检查违规运作，所以，我们股份公司(属)违规行为，必须在检查前处理好。”

　　----何述金想了两个办法：一是由资管会将所持安塑股份法人股套现，偿还给银行，弥补金利公司的黑洞；第二种方法是抵押给银行，贷出款来偿还给银行，弥补金利公司的黑洞。何在会上拿出来的就是这第二种办法，好处是可以继续行使大股东权利。但大家都清楚，资管会不可能再有钱去解除质押。如果采用第二种办法，“原安江塑料厂集团资产管理委员会的股权实质上是没有了。”何述金说。

　　上市前的交易

　　----由于安塑股份与金利公司错综复杂、唇齿相依的债权债务关系，以及为上市所需要的能够过关的股本结构和财务要求，安塑股份与相关银行及企业达成了一系列幕后交易。

　　----1998年9月25日，建设银行怀化市分行与安塑集团签订了《1998(01)号协议书》，双方约定：“一、建设银行怀化市分行同意原安塑集团贷款按如下方案处理：1.由安塑股份公司承贷2881万元；2.由金利公司承贷3000万元，并以金利公司持有的安塑股份2000万股权(编者注：1998年3月20日，安塑股份向股东每10股送1股转增9股，故当时为2000万股)质押3000万元，上市后并在上证所或深证所办好股权质押登记手续；3.以金利公司承贷3400万元，其中2000万由湘财证券公司(安塑股份上市主承销商)作担保，1400万元由金利公司的资产作抵押；4.2492万元利息转本金由金利公司借款，同时用其资产作抵押。二、安塑股份上市后，按上市公司所列项目中的PU服装透气革项目的资金1.9亿元，必须用于购买金利公司两条进口设备生产线，同时金利公司出售设备和股权所得资金必须全额用于归还建行贷款本息。”

　　----从本协议中可以明显看出，早在1994年就进行了股份制改造的安塑股份，直到此时才与金利公司分割与调整原安塑的债务。

　　----另外，安塑股份在《招股说明书》中表述：“为落实国家重点技术创新和重点新产品试产计划，推进产业和产品的升级换代，引进PU透气服装、沙发革两条生产线。”问题是，既然是升级换代，既然是落实技术创新，为何要去回购金利公司早已停产多年的两条同类型PU生产线呢？如此，其目的又是什么呢？

　　----再来看看公司与有关银行的另一笔幕后交易。1999年9月28日,安塑股份与建设银行怀化市分行再次签订《关于湖南安塑股份有限公司调整借款主体有关事项的协议》，双方达成协议：怀化建行同意安塑股份将所承贷的2881万元贷款进行借款主体调整。其中596万元继续由安塑股份承贷，并在《招股说明书》中予以公告，所余的2285万元调整为由金利公司承贷。并由华天股份集团(编者注：原文如此)提供担保。

　　----对此，安塑股份承诺：“1.如果在调整借款主体后一年内上市未果，对该部分贷款的借款主体调整，无条件恢复原状，即本次调整借款主体的贷款到期后，继续由安塑股份对2881万元贷款举债，其余债务仍按湘建银函字[1998]339号函的处理方案不变；2.安塑股份上市后敦促金利公司及时归还所欠洪江支行(编者注：隶属建行怀化市分行)贷款11177万元的利息。如金利公司支付困难，由安塑股份负责偿还；3.安塑股份上市后优先收购金利公司抵押给洪江建行的财产，在经原评估事务所评估的基础上，与洪江建行协商其收购价格，其收购资金优先用于归还金利公司所欠洪江支行贷款本息。”

　　----在所有这些安排到位之后，安塑股份终于在《招股说明书》里拿出了一个仅有596万元贷款的相当体面的资产负债表，得以顺利上市。但是，从安江塑料厂那里通过各种途径转来又转走的贷款，总要有人还的。

　　----2000年9月6日，安塑股份上市，募集3.23亿元人民币，一切苦心安排终于得到了兑现。两个星期后，负债沉重的金利公司便从招商银行长沙支行向洪江建行电汇出第一笔款项，数额高达23193238.63元，汇款用途注明：还98003合同贷款由湘财证券有限责任公司(编者注：安塑股份新股发行主承销商)担保，担保号98001。

　　----紧接着，金利公司又于次日向洪江建行电汇出11806761.37元，这次的汇款用途被注明是还99037合同部分贷款，该贷款由湖南华天实业集团公司担保，担保号为99001。

　　----金利公司在短短两天内出手不凡，一口气汇出3500万元偿还陈年积债。钱从哪儿来？答案已不言自明。

　　未出资的发起人

　　----安塑股份上市前的幕后交易还不独发生在与银行之间。按《招股说明书》披露，湖南省洪江市汽车配件厂为发起人股东，持有安塑股份55万股，占总股本比例0.19%。

　　----但是，记者在采访中了解到，为使安塑股份尽早上市，汽配厂在没有资金投入的情况下，以发起人股东身份为其出具所需的相关法律文件。1999年9月19日，在洪江市两位副市长及经委有关人员的协调下，安塑股份与汽配厂两家召开安塑股票上市专项会议，双方约定：一是汽配厂提供一切所需手续；二是安塑股票上市成功后，安塑股份先付给汽配厂5万元人民币作为酬谢。

　　----次日，一张湖南安江塑料厂集体资产管理委员会所欠汽配厂5万元的欠条，由安塑股份副总经理易洪波送达汽配厂，以示确认。

　　----此后，由于安塑股份未能及时履约，2001年2月2日，汽配厂以公函的形式，向安塑股份催要这笔为数不多的代劳辛苦费。2月8日，安塑股份董事长兼总经理何述金就此事批示：“该单位的股权过户后，即可支付5万元。”由此可见，挂在汽配厂名下的55万股权名不符实。

　　----《公司法》第76条明确规定：股份公司发起人，必须按规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务；第82条规定：发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，发起人交付全部出资后，才可申请设立登记。照理，汽配厂没钱认购这55万股，自然也没有必要承担公司“筹办事务”，但在当地政府的协调下，却一而再、再而三地承担了“筹办事务”，之所以敢冒违法之风险，不过是为了那区区5万元代劳辛苦费罢了。但是，何述金在批示中所提到的股权尚待过户一事，是否意味着安塑股份先垫支了这55万元呢？

　　看不懂的1998年总股本

　　----安塑股份在同一份披露的《招股说明书》中，1998年的总股本竟然前后不一致。从两处不同的出处看，似乎都有道理，也似乎都有逻辑关系，显然，这不是一个笔误。

　　----在股本形成的披露项目下，公司称，1997年11月30日公司召开临时股东大会，通过了以总股本5500万股为基数，每10股送1股转增9股的方案。该方案经湖南省证监会湘证监字〔1998〕20号文批准。1998年3月20日公司实施了该方案，总股本增至11000万股。1999年7月15日，公司召开股东大会，根据《股份有限公司会计制度》有关“资本公积中的资产评估增值部分不能转增股本”的规定，同意以公司总股本11000万股为基数，每10股冲回4.5股，冲回后，公司总股本为6050万股，并于1999年10月18日在湖南省工商局正式办理了注册资本的变更登记手续。

　　----从以上引述中可知，1997年公司的总股本为5500万股，1998年应为11000万股，等到1999年每10股冲回4.5股后，总股本才恢复到6050万股。但是，在《招股说明书》资产负债表1998年总股本这一栏中，明明写着6050万股，而不是11000万股。是谁有这样的超然能力，能预知一年后股本的变化结果?

　　----如果从资产等于负债加股东权益来看，资产负债表1998年的总股本应为6050万股，这是正确的，否则资产负债表无法平衡。

　　----一处的股本是遵循资产负债表的平衡等式，而另一处的股本是经湖南省证监会1998年20号文批准的。到底1998年的总股本为多少？

　　----安塑股份成立时注册股本金随意变更，几年后公司的总股本也能随意更改。这如何让24305户股东(据2000年年报)放心?这样的法定文本能如公司和中介机构所声明的那样，具有真实性、准确性与完整性么？

　　违法协议顶风过关

　　----1996年3月28日，安塑股份第一大股东资管会与芷江塑料厂的产权所有者芷江塑料厂集体资产管理委员会、芷江县国资局和芷江县二轻集体工业联社签订《资产与股权置换协议》，经怀化地区体改委怀地体改字〔1996〕16号文批复同意，资管会将其持有安塑股份3380万股法人股中的801万股，与由芷江塑料厂集团资产管理委员会、芷江县国资局、芷江县二轻集团工业联社三方共同所有的以净资产954.67万元的芷江塑料厂进行股权资产置换。

　　----在该次资产与股权置换中，由于资管会作为发起人转让其股份不符合《公司法》第147条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，所以在签订协议后的第6天，即4月3日，资管会又同意将芷江塑料厂以754.67万元的价格整体转让给安塑股份。

　　----《公司法》自1994年7月1日开始实施，至1996年3月已有近2年时间，为何怀化地区体改委就不清楚这规定呢？难道6天后又知道6天前的协议是违法的？既然是违法，为什么不去纠正呢？既然是违法，又何苦要在《招股说明书》中说明“该次资产与股权置换已履行必要的报批手续，即事先已获怀化地区的体改委批准，在1997年公司规范运作验收中，湖南省证监会以湘证监〔1997〕90号文批复确认，并经湖南省工商行政管理局予以重新登记核准”。问题是，已明知公司违法，作为地区体改委是否有权力批复同意？湖南省证监会能否批复确认?或者换言之，是否经过了有关行政部门的批准认可，违法的事情便变得合法了呢？

　　----此次转让的荒诞之处还不在此。按理，这笔754.67万元的转让收益应于转让行为结束后进入资管会的账上。可记者在采访中了解到，资管会从成立之日起，就没有一个银行账号，更谈不上建立过会计账目，资管会管理的巨额资产甚至连一本流水账都没有。这笔钱哪里去了？何述金向记者表示不清楚，而安塑股份有关财务负责人则说，安塑股份没有此笔账！

　　----明知违法却不畏为之，似乎成了安塑股份“家常便饭”。记者在调查中还发现并经证实，公司至少有一名董事既没有在新股发行前阅读过《招股说明书》，也没有在《招股说明书》上签署意见，但是，却被仿冒其笔迹虚假签字，然后堂而皇之地在《招股说明书》上表明“全体董事已仔细阅读本公司招股说明书全文”！

　　----应该说，安塑股份的做法颇有“高明”之处，“胆识”亦有过人之处，毕竟，把一个运作极不规范、制度极不完善、资产极不完整的企业运作成了上市公司。但是，假的终究是假的，试想，十个坛子九个盖子，能盖得团圆么？