四川川投控股股份有限公司董事会关于关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本公司将依法持有的四川省川投化学工业集团有限公司30%股份参照评估值作价3210万元转让给本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司,四川省投资集团有限责任公司将以现金方式支付股权转让款。

　　2、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本次关联交易提案时,关联董事邹广严、黄工乐、金群已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联人-本公司控股股东川投集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、本次股份转让约占公司上年末净资产的5.19%,对公司当前或未来财务状况不会构成重大影响。如转让实施后,将有利于促进公司调整产业结构,提高资金使用效率,有利于公司长远可持续良性发展。

　　本公司与四川省投资集团有限责任公司(以下简称″川投集团″)签订了转让本公司持有的四川省川投化学工业集团有限公司(以下简称″川投化工集团″)30%股份的《股份转让协议》,此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本公司2003年8月12日在四川省成都市与川投集团签订《股份转让协议》,将本公司依法持有的川投化工集团30%股份以现金方式转让给川投集团。

　　2、川投集团是本公司的控股股东,持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%；同时川投集团又是川投化工集团的控股股东,共持有川投化工集团6,500万股,占总股份的65%。因此：

　　本公司与川投集团的股份转让构成关联交易。

　　3、本公司于2003年8月12日在成都市川投集团六楼会议室召开了公司五届十六次董事会会议,会议由公司董事长邹广严先生主持。会议应到董事11名,实到11名。公司5名监事和3名高级管理人员列席了会议。

　　会议以记名投票方式审议通过了关于向川投集团转让本公司持有的川投化工集团30%股份关联交易的提案报告。

　　在表决本次关联交易提案时,董事邹广严、黄工乐、金群因系川投化工集团母公司川投集团的高管人员,故属关联董事,按规定回避,其余8名非关联董事投了赞成票。独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生就本次关联交易发表了意见。

　　4、本次关联交易金额因达3,000万元,已构成重大关联交易,尚需提交股东大会审议；届时,控股股东川投集团将在股东大会上放弃对本提案的表决投票权。

　　二、关联交易对方情况

　　四川省投资集团有限责任公司

　　公司名称：四川省投资集团有限责任公司

　　法定代表人：邹广严

　　注册地址：四川省成都市南府街53号

　　注册资本：31.39亿元

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：经营和管理能源含节能、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

　　该公司成立于1988年10月,是我国特大型国有独资投资集团公司之一。

　　截止2002年12月31日,该公司(不含子公司)总资产159.58亿元,净资产151.57亿元,2002年实现利润总额12,507万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　四川省川投化学工业集团有限公司

　　公司名称：四川省川投化学工业集团有限公司

　　法定代表人：秦万祥

　　注册地址：四川省攀枝花高耗能工业园区

　　注册资本：1亿元

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：石油化工产品(不含石油成品油)、仪器仪表、机械设备、电器、电子产品、建筑材料、五金、矿产品；化工产品的生产、销售及服务(法律法规禁止或有专项规定的除外；凭许可证经营)。

　　股东情况?川投化工集团的股东为川投集团、川投控股、四川川投资产管理有限责任公司和四川川投服务经营公司,分别持股60%、30%、5%和5%。

　　根据《川投化工集团章程》规定,川投化工集团于2003年7月7日召开董事会和股东大会,通过了关于同意川投控股转让所持股份的董事会决议和股东大会决议。川投化工集团的另两个股东四川川投资产管理有限责任公司和四川川投服务经营公司分别出具了关于放弃在本次股份转让中的优先购买权并同意股份转让的书面声明。

　　受罚及诉讼情况?川投化工集团自成立以来,未受过行政刑事处罚,

　　本次交易所涉及的川投化工集团注册资本中30%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

　　审计情况?截止审计评估基准日2003年6月30日,根据四川君和会计师事务所出具的君和审字2003第2084号审计报告,公司资产总额15,763.69万元,负债总额5,023.54万元,应收款项总额69.77万元,净资产10,740.15万元,2003年1-6月实现主营业务收入4,118.58万元,主营业务利润136.59万元,净利润99.13万元(已审计)。

　　评估情况?截止评估基准日2003年6月30日,根据四川华衡资产评估有限

　　公司出具的川华资评报字200353号评估报告,川投化工集团所有者权益评估值为10,712.41万元,本次拟转让的30%股份的评估净值为3,213.723万元。参照此评估净值,双方协议拟转让的30%股份的交易价格为3,210万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　川投控股与川投集团签订的《股份转让协议》约定：

　　1、股份转让方：川投控股

　　2、股份受让方：川投集团

　　3、协议签署日期：2003年8月12日

　　4、交易标的：川投化工集团30%股份,共计3,000万股

　　5、定价政策：参照评估值作价

　　6、交易价格：每股1.07元,总价款3,210万元

　　7、交易结算方式：现金

　　8、协议的生效条件和生效时间：经川投控股股东大会审议表决批准后即生效

　　9、履行协议的期限?协议生效后15天内支付完毕股份转让款

　　五、进行关联交易的必要性、对本公司的影响

　　1、转让股份的目的

　　通过此次转让,对公司多元化投资进行适当收缩,调整产业结构,有利公司降低和规避跨行业投资经营风险；利于公司进一步调整产业结构,优化资源配置。

　　2、对公司的影响：

　　股份转让后公司能集中资金优势进行进一步的资产重组有利于公司长远可持续发展。

　　六、关联交易定价原则

　　1、公开、公正、公平的原则；

　　2、遵守有关法律、法规规定的原则；

　　3、维护全体股东利益的原则。

　　七、本次关联交易正式生效的条件

　　以上关联交易已经公司五届十六次董事会会议通过,尚须提交下次股东大会审议通过后方能生效。

　　八、涉及股份转让的其他安排：

　　本次股份转让实施后,本公司将不再持有川投化工集团的股份,本公司原派到化工集团的相关人员将按法定程序退出该公司。

　　九、公司独立董事意见

　　公司独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生对公司五届第十六次董事会审议的关联交易事项发表如下独立意见：

　　2003年8月12日召开了公司五届第十六次董事会会议,公司11名董事出席了会议。5名监事和3名高级管理人员列席了会议。全体董事认真审议了公司提交的关联交易的提案,我们认为召集、召开董事会议的程序和过程均符合有关法律、法规及公司章程的规定,同时在逐项审查表决相关的关联交易提案时,与此有关的3名关联董事都遵守了回避的原则,其余的非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了本次关联交易事项,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。公司董事会对关联交易事项,表决程序符合公司章程和有关规定。

　　本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,涉及相关定价合理,未损害公司和广大股东的利益。

　　本次关联交易能够促进公司产业结构调整,有利于公司持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

　　十、独立财务顾问意见

　　本公司聘请光大证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序,体现了″三公″原则,对上市公司及公司全体股东是公平、合理的,符合上市公司有关规定,符合公司全体股东利益。

　　十一、备查文件

　　1、《股份转让协议》

　　2、董事会决议

　　3、监事会决议

　　4、独立董事意见

　　5、《独立财务顾问报告》

　　6、四川君和会计师事务所出具的川投化工集团的2003年上半年审计报告

　　7、四川华衡资产评估有限责任公司出具的川投化工集团2003年上半年资产评估报告。

　　特此公告

　　四川川投控股股份有限公司董事会

　　二OO三年八月十五日

　　股票代码：600674股票简称：川投控股编号：临2003-017四川川投控股股份有限公司五届八次监事会会议决议公告

　　公司五届八次监事会会议于2003年8月12日在四川省投资集团有限责任公司六楼会议室召开,会议由公司监事会主席龚明锐先生主持,全体监事出席了会议。会议审议通过了关于公司拟转让川投化工集团公司30%股份监审情况的提案报告：

　　(一)本次股份转让事项坚持了公平、公开、公正、自愿的原则,未损害公司和各股东的利益或造成公司资产流失。

　　(二)本次股份转让事项符合公司发展的需要,有利于公司产业结构的进一步调整优化,有利于公司盈利能力的稳定和提高。

　　(三)本次股份转让属重大关联交易,3名关联董事按规定予以回避,未参加表决。董事会审议表决本次关联交易的程序是符合有关法规和公司章程有关规定的。

　　特此公告

　　四川川投控股股份有限公司

　　监事会

　　二OO三年八月十二日光大证券有限责任公司关于四川川投控股股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义：

　　1、川投控股：指四川川投控股股份有限公司。

　　2、川投集团：指四川省投资集团有限责任公司。

　　3、川投化工集团：指四川省川投化学工业集团有限公司

　　4、《股份转让协议》：指川投控股与川投集团于2003年8月12日签订的川投集团以现金方式购买川投控股持有的川投化工集团30%股份的股份转让协议。

　　5、本次关联交易/本次交易：指川投集团以现金方式购买川投控股持有川投化工集团30%股份的行为。

　　6、《上交所上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》 2001年修订本 。

　　7、上交所：指上海证券交易所。

　　8、″独立财务顾问″、″报告人″、″光大证券″：指光大证券有限责任公司。

　　9、华衡：指四川华衡资产评估有限责任公司。

　　10、君和：指四川君和会计师事务所。

　　11、元：指人民币元

　　二、绪言

　　受川投控股董事会的委托,光大证券担任本次关联交易的独立财务顾问,并就此出具《独立财务顾问报告》。

　　本《独立财务顾问报告》是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》2001年修订本等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次关联交易作出独立、客观和公正的评价,以供川投控股全体股东及有关方面参考。

　　本《独立财务顾问报告》所依据的资料由川投控股、川投集团、川投化工集团等有关各方提供,并由提供方对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。

　　报告人提醒广大投资者注意,本《独立财务顾问报告》不构成对川投控股任何投资建议,投资者据此所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。

　　本报告人提请广大投资者认真阅读川投控股董事会、监事会发布的关于本次关联交易公告。

　　三、主要假设

　　本《独立财务顾问报告》的有关分析以下述主要假设为基础：

　　1、本次关联交易的实施不存在其他障碍,有关各方能够依据相关合同的要求严格执行；

　　2、本次关联交易依据的国家现行的有关法律、法规、政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整和及时；

　　4、本次关联交易各方所在地区的社会、政治和经济环境无重大变化；

　　5、川投控股的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误；

　　6、无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响 如自然灾害、战争、社会动乱等 。

　　四、本次关联交易之主要当事人及其关联关系

　　1、四川省投资集团有限责任公司

　　公司名称：四川省投资集团有限责任公司

　　法定代表人：邹广严

　　注册地址：四川省成都市南府街53号

　　注册资本：31.39亿元

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：经营和管理能源含节能、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

　　该公司成立于1988年10月,是我国特大型国有独资投资集团公司之一。

　　截止2002年12月31日,该公司(不含子公司)总资产159.58亿元,净资产151.57亿元,2002年实现利润总额12,507万元(未经审计)。

　　2、四川省川投化学工业集团有限公司

　　公司名称：四川省川投化学工业集团有限公司

　　法定代表人：秦万祥

　　注册地址：四川省攀枝花高耗能工业园区

　　注册资本：1亿元

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：石油化工产品(不含石油成品油)、仪器仪表、机械设备、电器、电子产品、建筑材料、五金、矿产品；化工产品的生产、销售及服务(法律法规禁止或有专项规定的除外；凭许可证经营)。

　　川投化工集团的股东为川投集团、川投控股、四川川投资产管理有限责任公司和四川川投服务经营公司,分别持股60%、30%、5%和5%。

　　根据《川投化工集团章程》规定,川投化工集团于2003年7月7日召开董事会和股东大会,通过了关于同意川投控股转让所持股份的董事会决议和股东大会决议。川投化工集团的另两个股东四川川投资产管理有限责任公司和四川川投服务经营公司分别出具了关于放弃在本次股份转让中的优先购买权并同意股份转让的书面声明。

　　本次交易所涉及的川投化工集团注册资本中30%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

　　截止审计评估基准日2003年6月30日,根据四川君和出具的君和审字2003第2084号审计报告,公司资产总额15,763.69万元,负债总额5,023.54万元,净资产10,740.15万元,2003年1-6月实现净利润99.13万元(已审计)。

　　截止评估基准日2003年6月30日,根据四川华衡出具的川华衡评报(2003)53号评估报告,公司净资产评估值为10,712.41万元,本次拟转让的30%股份的评估净值为3,213.723万元。根据《股份转让协议》,本次转让参照评估值协议作价3,210万元。

　　3、四川川投控股股份有限公司

　　公司名称：四川川投控股股份有限公司

　　法定代表人：邹广严

　　注册地址：四川省峨眉山市九里镇

　　注册资本：386,208,464元

　　设立日期：1988年5月1日

　　企业类型及经济性质：股份有限公司

　　经营范围：开发、制造、销售铁路、交通系统自动化及智能控制产品、通信类(含光通信)产品,信息电子产业类,生物(含基因)工程、生物信息、生物化工产品(以上产品国家法律、法规有专项规定的除外)；铁合金及附产品,环保设备与材料及相关机械、电气、设备的研发、生产、销售；本企业产品及所需原材料、设备的进出口业务；汽车运输；有色金属加工；氧气制造、销售；对外投资控股、参股,高新科技投资；销售建筑材料,矿产品、化工(国家有专项规定的除外)。

　　截止2002年12月31日,公司总资产111,396.74万元,净资产61,825.11万元,2002年实现净利润3,957.86万元(经审计)。

　　4、上述各方关系

　　川投集团是川投控股的控股股东,其持有川投控股国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%；川投集团是川投化工集团的控股股东,其持有川投化工集团6,000万股,占总股份的60%；川投控股持有川投化工集团3,000万股,占总股份的30%。故川投控股与川投集团、川投化工集团构成关联关系,本次交易属于关联交易。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　川投控股与川投集团签订的《股份转让协议》约定：

　　1、股权转让方：川投控股

　　2、股权受让方：川投集团

　　3、合同签署日期：2003年8月12日

　　4、交易标的：川投化工集团30%股份,共计3,000万股

　　5、定价政策：参照评估值作价

　　6、交易价格：每股1.07元,总价款3,210万元

　　7、交易结算方式：现金

　　8、合同的生效条件、生效时间：川投控股股东大会审议通过

　　9、履行合同的期限、合同的有效期?协议生效后15天内支付完毕股份转让款。

　　六、本次关联交易的定价原则和依据

　　1、定价原则：

　　(1)公开、公正、公平的原则；

　　(2)遵守有关法律、法规规定的原则；

　　(3)维护全体股东利益的原则。

　　2、本次关联交易的定价依据：

　　以2003年6月30日为基准日,川投化工集团30%股权的审计帐面净值为3,222.045万元,评估值为3,213.723万元。本次交易参考评估值协议作价3,210万元,川投集团以现金支付。

　　七、本次关联交易的有关事项

　　《股份转让协议》于2003年8月12日在四川省成都市签署,自川投控股股东大会批准后生效。

　　八、本次关联交易的合规性、必要性和对川投控股的影响分析

　　1、合规性

　　(1)本次关联交易所涉及的相关合同、董事会决议等文件齐全、规范,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规,体现了公平、公开、公正的原则；

　　(2)本次关联交易的关联方川投集团召开董事会审议通过了《股份转让协议》,董事会决议认为：本次关联交易属公司正常的生产经营活动范围,符合公司实际情况,合同是交易双方本着公开、公正、公平的原则、遵守有关法律、法规规定的原则、维护全体股东利益的原则协商确定的,符合交易双方的利益。

　　(3)本次关联交易的关联董事在董事会审议本次关联交易时回避表决,其表决程序符合《上交所上市规则》的要求和公司章程的规定。

　　(4)川投控股的独立董事发表了独立意见,认为：公司董事会对关联交易的表决程序符合公司章程和有关规定；本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,涉及相关定价合理,未损害公司和广大股东的利益；本次两项关联交易能够促进公司产业结构调整,有利于公司持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

　　(5)本次关联交易事项的交易总金额已达3,000万元以上,属重大关联交易事项,尚须获得股东大会批准,川投控股已在本次关联交易公告中披露,届时按规定主要关联股东在表决时将回避,符合《上交所上市规则》的相关规定。

　　2、本次关联交易的动因和必要性

　　目前川投控股投资项目较为分散,跨行业现象较为突出,不利于公司集中优势资源进行规模扩张,在一定程度上制约了公司的发展。本次关联交易目的在于调整公司资产结构,对公司多元化投资战略进行适当收缩,优化产业结构,突出主营业务,降低和规避公司跨行业投资经营风险,提高资金利用率,有利于公司长期发展。

　　3、本次关联交易对川投控股的影响

　　本次股份转让约占川投控股2002年年末净资产的5.19%,对公司当前或未来财务状况不会构成重大影响。转让实施后,将有利于促进公司调整产业结构,提高资金使用效率,有利于公司长远可持续良性发展。

　　九、本次关联交易对非关联股东权益的保护

　　本次关联交易遵守了有关法律、法规的规定,在对川投控股非关联股东权益的保护方面,主要体现在以下几个方面：

　　1、对于本次关联交易,川投控股将依据有关法律法规规定,及时、充分地作好信息披露工作；

　　2、本次关联交易符合国家有关法律法规和川投控股公司章程规定；

　　3、本次关联交易定价遵循了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的权益；

　　2、在表决时,川投控股3名关联董事按规定回避,其余8名非关联董事均

　　投了赞成票；同时川投控股独立董事发表了意见,监事会出具了关于关联交易的监事会公告,这些都有力地保护了非关联股东的权益。

　　十、独立财务顾问意见

　　我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料,基于上述主要假设和分析,并经核对会计师事务所出具的有关报告,出具以下独立财务顾问意见：

　　1、本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序,体现了″三公″原则,符合上市公司有关规定和符合公司全体股东利益。

　　本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿。在整个关联交易过程

　　中,川投控股严格按照有关法律法规的要求进行,并将按规定进行充分的信息披露工作。董事会对此次关联交易进行表决时,关联人员进行了回避,由非关联董事进行了表决,同时川投控股独立董事发表了意见,监事会出具了关于关联交易的监事会公告,充分保护了非关联股东的权益。因此,本次关联交易充分重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。

　　2、本次关联交易属重大关联交易。

　　3、本次关联交易的关联方川投集团董事会审议通过了关联交易合同,并形成了决议。本公司认为：本次关联交易是交易双方本着自愿、平等、互利、互惠的原则协商确定的,关联交易价格的确定符合市场原则,符合交易双方的利益。

　　十一、提请本报告使用人注意的问题

　　1、本报告人提醒川投控股全体股东及投资者,请认真阅读川投控股董事会发布的董事会决议公告及有关文件；

　　2、本次关联交易尚需川投控股股东大会审议批准方可生效,在表决时,主要关联股东川投集团所持有的国有法人股份209,532,976股,应依法在表决时回避；

　　3、股票市场瞬息万变,股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到宏观经济形势、金融政策、投资者心理预期等因素的影响。股票投资风险与收益并存,川投控股的股票价格可能因上述风险因素而发生变动,

　　投资者对此应该有充分的认识；

　　4、川投控股仍然面临市场环境的影响和外界的竞争压力；

　　5、不可抗力或突发事件发生可能导致本次交易所及事项无法实施,可能给

　　投资者带来风险。

　　十二、备查文件

　　1、川投控董事会会议决议及经董事签字的会议记录

　　2、川投控股董事会关联交易公告

　　3、川投控股独立董事意见

　　4、川投控股监事会会议决议及公告

　　5、《股份转让协议》

　　6、同意收购川投化工集团30%股份的川投集团董事会决议

　　7、四川君和会计师事务所出具的川投化工集团的审计报告〔君和审字 2003 第2084号〕；

　　8、四川华衡资产评估有限责任公司出具的川投化工集团的资产评估报告〔川华衡评报 2003 53号〕；

　　9、四川川投资产管理有限责任公司《关于放弃优先购买权并同意股份转让的书面声明》

　　10、四川川投服务经营公司《关于放弃优先购买权并同意股份转让的书面声明》

　　11、川投化工集团《关于同意川投控股转让所持股份的董事会决议、股东大会决议》

　　光大证券有限责任公司

　　2003年8月15日

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《独立财务顾问报告》和有关备查文件：

　　1、四川川投控股股份有限公司

　　地址：四川省峨眉山市九里镇

　　电话：[phone]

　　联系人：许克义、陈继忠

　　2、财务顾问：光大证券有限责任公司

　　项目经办人：谢洪先

　　办公地址：成都市新华大道文武路42号新时代广场25层光大证券投资银行三部

　　办公电话：[phone]

　　3、报纸

　　2003年8月日《中国证券报》、《上海证券报》

　　4、网址

　　上海证券交易所网站：http?//www.sse.com.