南京新街口百货商店股份有限公司关于南京东方商城有限责任公司实施管理层收购(MBO)关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

　　一、 关联交易概述

　　1、本公司拟对控股子公司--南京东方商城有限责任公司(以下简称东方商城)进行改革 ,即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO),拟收购总股本24600万股中的12550万股,其中收购南京新百转让股权的8350万股。

　　2、由于本公司副总经理马卫伟先生兼任东方商城的董事长,并且参与本次股权收购,因此,本次交易构成了关联交易。

　　3、本公司董事会已就本次管理层收购事宜于2003年8月13日召开会议,审议该议案,出席会议的董事符合法定人数。经会议表决,同意本项议案。

　　4、本公司独立董事吴公健先生、任宇光女士、丁元良先生出席了本次董事会,并对该议案发表了同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联人的基本情况：南京东方商城有限责任公司是由南京新街口百货商店股份有限公司和南京医药股份有限公司2000年共同出资组建的以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场,建筑面积2.59万平方米,法定代表人为马卫伟先生,起始注册资本为1亿元人民币,出资双方各占50%。当年10月,东方商城如期竣工营业,南京新百实施配股计划,配股资金中1.46亿元注入东方商城,南京医药放弃增资配股权。至本报告期末,东方商城注册资本为2.46亿元,其中,南京新百投资1.96亿元,持股比例为79.67%；南京医药投资5000万元,持股比例为20.33%。2001年,东方商城实现销售(含税)2.06亿元,亏损294.12万元；2002年东方商城实现销售(含税)2.8亿元,亏损471.86万元；2003年上半年东方商城实现销售(含税)2.24亿元,亏损350.73万元,前三年的亏损与当初组建时的可行性报告基本一致,加之自2001年底至今商城所在地区地铁全面开挖,四面被围挡,也严重影响了商城的经营效益。预计2003年四季度,东方商城的经营状况将会有较大的改善。

　　三、交易标的基本情况

　　根据国家体制改革不断深入发展的要求 , 公司拟对东方商城实施管理层收购(MBO)。

　　计划收购形式为：以东方商城17名管理人员为主体,委托信托机构设立信托计划,收购南京新百和南京医药退出的部份股权。

　　1、收购比例

　　东方商城管理层拟收购南京新百转让的8350万股份,拟收购南京医药转让的4200万股份,收购后股本比例为：管理层12550万股,持股比例为51.02%；南京新百持股11250万股,持股比例为45.73%。

　　2、管理层持股比例

　　收购人职务股权(万股)持股比例

　　% 马卫伟总经理 4920 20

　　吴耀常务副总经理3030 12.32

　　娄惠生副总经理 985 4

　　吴正梅副总经理 985 4

　　卢革宁副总经理 985 4

　　叶建梅财务总监 985 4

　　李桦总经办副主任60 0.24

　　(主持工作)

　　何世岳管理部部长 60 0.24

　　纪丁营业部部长 60 0.24

　　李蕾财务部部长 60 0.24

　　刘保国电脑中心主任60 0.24

　　常晓蓉楼层经理 60 0.24

　　杨莉楼层经理 60 0.24

　　沈文枢楼层经理 60 0.24

　　吴庆伟楼层经理 60 0.24

　　李毅磊楼层经理 60 0.24

　　毕晓光楼层经理 60 0.24

　　3、收购价格

　　本次收购股权价格的依据以资产评估报告书和审计报告的净资产为基础。

　　(1)经南京永华会计师事务所资产评估确认,至2003年5月31日,东方商城总资产评估值为41315.95万元,负债评估值为14983.04万元,净资产评估值为26332.91万元,每股净资产评估值为1.07元/股。

　　(2)经南京永华会计师事务所审计确认,至2003年5月31日,东方商城总资产为38772.84万元,其中负债为14927.10万元,净资产为23845.74万元,每股净资产0.969元/股。

　　(3)拟收购每股价格为 1.01元。

　　4、资金筹措方式

　　按上述价格收购,总资金需求量为12675.5万元,其中管理层自筹现金10%计 1267.55万元,其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式,管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议,融资收购。

　　四、管理层收购后对本公司的影响

　　1、当初筹建东方商城是由于该商场地处南京新百正对面,地势优越,且该地块当时已与市内另一家主要竞争对手签订初步协议。南京新百和南京医药强强联手,共同努力,以资金优势从竞争对手中抢先夺回,并定位高档商场,与新百实行错位经营。两年多来,经过不断调整和积极经营,战略目标已经确立,而新百不仅没有受到影响,每年仍有10%左右的递增,实现了优势互补,共同发展的目标。东方商城也已成为南京市高档商场的代表,成为南京市现代化商业的崭新标志。本次南京新百出让一部分股权,但仍是东方商城的第一大股东。而且东方商城在实施管理层收购后,其经营思路、定位和经营理念不会有任何改变,对南京新百仍有相互依托和互补的作用,在战略上和布局上对南京新百不会产生影响。

　　2、东方商城实施管理层收购后,其管理体制将会有较大改变,经营者的积极性将得到最大限度的提高,东方商城的经济效益也必将得到更大的提升,从而影响新百的效益得到提升,股东也将得到更大的投资回报。

　　3、东方商城实施管理层收购后,新百的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%,相关财务数据将不作为控股子公司纳入合并会计报表,因而影响本公司的资产、主营业务收入等指标。

　　五、转让股权资金的用途

　　2003年3月25日南京新百董事会审议通过了关于收购南京交电家电(集团)公司持有的南京国际同仁大厦股权和债权的议案。南京新百从东方商城退股所得的资金正好用于到该项目中,从而解决了该项目的资金需求。

　　六、江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡咨字(2003)2号的独立财务顾问意见。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事吴公健、任宇光、丁元良先生已就以上议案发表同意的独立意见(详见附件二)。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、资产评估报告书；

　　3、审计报告；

　　4、独立财务顾问报告；

　　5、独立董事意见书；

　　6、东方商城2003年6月会计报表。

　　附件一： (南京东方商城有限责任公司股权转让项目资产评估报告书摘要)；

　　附件二： (独立董事意见书)

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2003年8月13日

　　附件一：

　　南京东方商城有限责任公司

　　股权转让项目资产评估报告书摘要

　　苏永会评报(2003)第055号

　　南京东方商城有限责任公司：

　　南京永华会计师事务所有限公司接受贵公司委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,本着独立、客观、公正、科学的原则,就南京东方商城有限责任公司部分股权转让事宜而对南京东方商城有限责任公司截止2003年5月31日申报之资产和负债进行评估。

　　评估人员查阅了南京东方商城有限责任公司提供的法律性文件、工程技术及财务会计资料,与南京东方商城有限责任公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查,并交换了意见。在此基础上,根据相关法律、法规及专业规范和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,我们对所评资产和负债实施了必要的评估程序,评估工作业已完成,除本报告书特别事项对评估结果可能的影响外,在报告书所有限制与假设条件成立时,南京东方商城有限责任公司净资产于评估基准日评估价值为：26332.91万元(精确到百元),大写人民币贰亿陆仟叁佰叁拾贰万玖仟壹佰圆整。评估结果有效期自2003年5月31日至2004年5月30日。具体评估结果如下：

　　资产评估结果汇总

　　评估基准日：2003 年 5 月 31 日单位：人民币万元

　　资产占有单位：南京东方商城有限责任公司

　　项 目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率

　　%A BC D＝C-B E＝(C-B)/B?100

　　% 流动资产 1 5,837.76 5,893.69 6,001.97 108.28 1.84

　　长期投资 2 391.10 391.10 500.00 108.90 27.84

　　固定资产 3 32,467.59 32,467.59 34,737.59 2,270.00 6.99

　　其中：在建工程 4

　　建 筑 物 5 29,973.88 29,973.88 34,355.97 4,382.09 14.62

　　设 备 6 2,493.72 2,493.72 381.61 -2,112.11 -84.70

　　无形资产 7 76.39 76.39 76.39

　　其中：土地使用权 8

　　其他资产 9

　　资产总计 10 38,772.84 38,828.77 41,315.95 2,487.18 6.41

　　流动负债 11 14,927.10 14,983.04 14,983.04

　　长期负债 12

　　负债总计 13 14,927.10 14,983.04 14,983.04

　　净 资 产 14 23,845.74 23,845.73 26,332.91 2,487.18 10.43

　　以上内容摘自资产评估报告书〖宁永评报字(2003)第055号〗,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立。欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。

　　评估机构法人代表：诸旭敏项目负责人： 王 宇

　　资产评估师： 王顺林

　　南京永华会计师事务所有限公司

　　中国·南京 2003年6月18日

　　评估机构地址：南京市中山北路26号南京新晨国际大厦8-10楼

　　传 真：025-3309819

　　联 系 电 话：025-3305395

　　附件二：

　　南京新街口百货商店股份有限公司独立董事

　　关于东方商城MBO收购关联交易事项的意见

　　作为南京新街口百货商店股份有限公司的独立董事,现就东方商城MBO涉及关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、东方商城管理层收购的人士中,马卫伟先生为南京新百的高管人员,他虽已辞去新百的董事,但仍属于此项交易中的关联人,构成关联交易。

　　2、此项交易的价格低于本公司投入的资金成本,但根据南京永华会计师事务所所出具的资产评估报告、审计报告和江苏天衡会计师事务所出具的独立财务顾问报告,此项交易的价格是合理的。

　　3、南京新百将股权转让收入用于同仁大厦项目,其预期盈利前景将更符合新百股份公司和股东的利益。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　独立董事：吴公健 任宇光 丁元良

　　2003年8月13日