北京天坛生物制品股份有限公司增发招股意向书摘要

　　主承销商：

　　副主承销商：

　　发行人声明

　　本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn/网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。第一节特别提示和特别风险提示特别提示

　　北京生物制品研究所就本公司本次拟收购的资产及用于出资设立科研中心的资产曾聘请2家评估机构进行4次评估,出具资产评估报告书,提请投资者注意本招股意向书＂九财务会计信息＂中的有关内容。

　　本公司未作2003年度公司盈利预测,可能会对投资者了解本公司经营前景造成一定影响,请投资者注意投资风险。本公司预计,2003年度加权平均净资产收益率不低于6%。特别风险提示

　　1、本次募集资金投资项目中,β-干扰素产品目前尚未取得新药证书。如果该产品最终未能取得新药证书,将会影响以募集资金投资的上述技改项目的投产。

　　2、本公司目前的核心技术为本公司设立时从北京生物制品研究所获得,而北京生物制品研究所的科研机构及人员当时未进入本公司,因此,本公司目前新产品自主开发能力较弱,可能会对本公司未来的发展造成影响。

　　3、本公司2001年末存货占资产总额的比例为26.5%,2002年为23.4%,存货周转率及资产流动性较低,本公司面临有较大存货减值的风险。

　　4、本次增发募集的资金中有部分将用于收购北京生物制品研究所的资产。

　　在本次发行前,北京生物制品研究所持有本公司75%的股份,为本公司控股股东；在本次增发后仍为本公司的控股股东,存在其利用控股地位损害其他股东权益的风险。第二节本次发行概况第三节发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　公司名称及缩写：北京天坛生物制品股份有限公司(天坛生物)

　　英文名称及缩写：BEIJINGTIANTANBIOLOGICALPRODUCTSCORPORATIONLIMITED(BTBP)

　　法定代表人：倪道明

　　工商注册时间：1998年6月8日

　　办公地址：北京市朝阳区三间房南里4号(100024)

　　电话、传真：[phone]

　　互联网网址：Http：//www.btbp.gm.net.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)有关股本的情况

　　1、本次发行前后股本结构

　　2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司控股股东为北京生物制品研究所(以下简称＂北生所＂),持有本公司国家股14400万股,占总股本比例为75%,为唯一持有本公司股份超过5%的股东,此外无其他主要股东。

　　(三)发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位业务情况

　　1、本公司的主营业务为生物制品、体外诊断试剂的研究、生产与销售。

　　2、本公司的主要产品为疫苗、血制品和诊断试剂等,有100多个品种,分别用于传染病(如脊髓灰质炎、乙型肝炎)的防治与诊断、临床抢救与治疗、细菌与病毒的检测。

　　3、本公司产品的销售采用直接销售方式,不通过经销商代理销售,主要面对各地省、市级防疫站及医药公司等客户,不直接面对最终用户。

　　4、本公司主要原料为健康人血浆、化学试剂、培养基、过滤材料以及内外包装材料等。

　　5、本公司主要市场为国内市场,竞争者主要有上海生物制品研究所等本系统内的企业和深圳康泰生物制品公司等系统外的企业。本公司目前具有行业领先地位,主要产品占有半数或三分之二的国内市场占有率,其中乙肝疫苗已被全国近30家省级防疫站使用。

　　(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(五)同业竞争和关联交易

　　1、关于同业竞争的具体内容和解决措施

　　北生所也从事生物制品的生产和销售,但与本公司在产品、销售市场上存在不同,不构成实质的竞争关系。北生所的控股子公司与本公司经营范围不同,不与本公司产生同业竞争。

　　北生所参股公司唐山华凯公司生产的人血白蛋白与本公司生产的人血白蛋白属同类产品。因唐山华凯的产品品种单一,且人血白蛋白对本公司利润贡献不大,因此双方的经营活动未产生实质的竞争关系。

　　北生所在本公司前次公开发行上市时,已就避免同业竞争一事作出承诺。

　　2、关于关联交易的内容与解决措施

　　本公司在土地租用、科研开发配套、辅助生产、后勤综合服务等方面与北生所存在关联交易,未与其他关联方发生关联交易。关联交易详细内容请参见本公司各年年报＂十财务报告＂之有关内容。

　　本公司将采取包括收购北生所现有主要生产设备、成立科研开发中心和动物试验中心等措施,提高公司业务的独立性,减少对北生所的依赖。

　　3、中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见

　　本次发行律师及主承销商认为本公司与北生所及其子公司、参股公司不存在实质上的同业竞争。

　　本公司独立董事、本次发行律师、发行申报会计师及主承销商对本公司关联交易发表意见,认为关联交易及定价是公允的、合理的,会计处理符合有关规定,未发现损害公司及其他股东利益的情形。

　　4、报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　本公司最近三年又一期中,核算的主营业务收入中无来自关联交易的收入,关联交易未对主营业务成本、管理费用产生重要影响。

　　单位：元

　　(六)董事、监事、高级管理人员

　　本公司董事、监事、高级管理人员没有在本公司及关联企业享有认股权安排。基本情况见表格附后。

　　(七)发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东为北京生物制品研究所,其实际控制人为中国生物制品总公司,详细内容请参见本公司2002年年报＂三股本变动及股东情况＂有关内容。

　　(八)发行人简要财务会计信息

　　1、发行人简要合并利润表、简要合并资产负债表及简要合并现金流量表

　　报表附后。

　　2、发行人最近三年又一期主要财务指标

　　3、管理层讨论与分析

　　(1)盈利能力分析与讨论

　　近年来,本公司主营业务收入、主营业务利润和净利润呈连续增长态势,保持了较高的盈利水平。但因产品价格调整、期间费用增加,使主营业务利润增长率、净利润增长率落后于主营业务收入的增长率。

　　本公司在2000年-2002年期间,期间费用表现为逐年增长趋势,主要是加大科研开发投入、提取存货跌价准备、核销部分无法收回的款项所致。同时因基建规模扩大而增加贷款,使财务费用有所上升。2003年上半年,因血液类产品毛利率的提高及管理费用较大幅度下降,使净利润增长较快,其他费用与以前年度保持相近态势。

　　(2)资产质量与财务状况分析与讨论

　　本公司资产负债率适中,及时计提各项准备,无对外担保、委托资产管理,资产质量良好。

　　本公司资产流动性有所下降,但仍处于正常区间,能够保障债务的按时偿付；在最近3年中,应收帐款周转速度、存货周转率不断提高,公司运营效率得到提高；本公司最近3年经营性净现金流量连续保持为正流入,且保持较大幅度增长,为公司的正常生产经营提供重要的保证。

　　执行稳健谨慎的会计政策、加大科研开发和生产设施建设支出会影响当期净利润的增长,但将加强本公司的持续发展能力,降低经营风险,有利于保持长远的竞争力。

　　4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　(1)股利分配政策

　　采取现金或者股票方式分配股利,在股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(2)公司历年分配情况

　　(3)发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　2003年度,本公司拟进行利润分配不超过二次；2003年度的净利润用于股利分配的比例不低于10%,2002年度的未分配利润用于股利分配的比例不低于10%,采用派发现金或股票股利的形式进行股利分配,以现金形式分派的红利不低于总分派红利的10%。

　　根据2003年第二次临时股东大会决议,新老股东共享新股发行当年及以前年度未分配利润。

　　5、发行人控股子公司基本情况

　　北京天泽生物制品有限责任公司,成立于1999年3月1日,注册资本200万元,主要从事生物制品的经营销售业务,董事长、总经理为赵国军,本公司拥有80%的股权。截止2002年12月31日,总资产为320.27万元,净资产260.99万元,全年亏损9.18万元(经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计)。第四节募集资金运用

　　(一)发行人本次募集资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募集资金的具体安排和计划。若募集资金暂时闲置,披露管理措施。

　　1、本次募集资金运用及安排和计划

　　本次募集资金主要用于：(1)收购北京生物制品研究所Vero细胞纯化乙脑疫苗生产技术及生产车间,对生产车间进行技术改造项目；(2)收购麻(疹)、风(疹)、腮(腺炎)三联和麻(疹)、风(疹)二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间,并对麻(疹)、风(疹)、腮(腺炎)三联和麻(疹)、风(疹)二联疫苗生产车间进行GMP技术改造；(3)引进流感疫苗生产技术及流感疫苗生产车间技术改造项目；(4)收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间；(5)新建动物试验中心项目；(6)β-干扰素生产车间GMP改造项目；(7)收购菌苗类产品生产车间GMP改造项目；(8)与北京生物制品研究所合资设立科研中心；(9)补充流动资金等。

　　上述项目投资预计约3.5亿元,本次募集资金将不足完成以上投资项目,本公司将利用公司自有资金和银行贷款保证项目建设。

　　本次募集资金投资项目中所涉及的新药品种,其中Vero细胞纯化乙脑疫苗、麻风腮三联疫苗、麻风二联疫苗及流感疫苗已获新药证书,β-干扰素目前尚未获得新药证书,正处于临床试验阶段。

　　募集资金使用计划及项目基本情况见附表。

　　(二)发行人前次募集资金使用情况和效益第五节风险因素和其他重要事项

　　(一)风险因素

　　1、生物制品生产工艺技术发展较快,如果本公司科研、技术改造更新缓慢,现有生产技术存在被国内、国际更先进的技术所替代的风险。

　　2、本次募集资金部分投资项目为GMP改造项目,在项目完工后,存在不能通过GMP认证的风险,无法投入生产；动物实验室建设与北生所合资设立科研中心投资较大,不能直接给本公司带来经济效益,存在募集资金效益不确定的风险。

　　3、本公司的借款全部为短期借款,该种债务结构不尽合理。如本公司资产流动性降低或现金储备不足,使本公司的偿债能力下降,造成财务风险。

　　4、预防制品是和某种疾病相对应的。当某种疾病被控制、消灭以后,相应的预防制品需求在一段时期后将会逐步减少甚至消失,从而使企业被迫放弃此类制品的生产,造成损失。

　　5、国家对生物制品的价格实行统一管理,对部分免疫产品实行直接调控。本公司主要产品为生物制品,受国家有关政策的影响较大,有关政策的变化直接影响本公司的生产经营和经济效益。

　　6、中国加入世界贸易组织,将在知识产权保护、市场开放、纳税等方面对本公司未来经营活动产生影响。

　　(二)其他重要事项

　　1、重大合同

　　截止2003年6月30日,本公司尚在履行或将要履行的重大合同有：

　　2、重大诉讼事项

　　本公司因广东省揭西县生物制品有限公司拖欠货款向揭阳市中级人民法院起诉。有关内容请参见本公司2002年年度报告＂九重要事项＂之内容。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)各方当事人情况

　　(二)发行上市重要日期第七节附录和备查文件

　　1、附录和备查文件查阅地点：

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会秘书室

　　联系人：张翼

　　电话：[phone]

　　渤海证券有限责任公司投资银行总部

　　电话：[phone]

　　联系人：吴朔、金?

　　2、查阅时间：2003年8月21日～2003年8月27日办公时间

　　董事、监事、高级管理人员简况 见附表)本次募集资金运用及安排和计划

　　单位：万元

　　发行人简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　发行人简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　发行人简要合并现金流量表单位：人民币元

　　单位：人民币元