如何完善证券公司治理结构从中信证券改制上市谈起

　　中信证券上市已经半年多了。从改制上市过程和上市后的情况看,上市对我公司的发展有重要的影响,尤其对改善公司治理结构有很好的促进作用。我们认为,改制上市是解决证券公司治理结构问题的一个行之有效的途径。

　　现在我就证券公司治理结构问题谈点个人看法:

　　第一、国内证券公司治理结构的一些问题

　　我国的公司治理制度主要借鉴了大陆法系的经验,选择了双层制法人治理结构,即在股东大会下并行设立董事会和监事会。这种治理结构在发挥了重大作用的同时,也暴露出两大问题:其一是以大股东为公司的主宰是双层法人治理结构的必然结果,但我国缺乏恰当的主体来担当积极而合格的股东。结果是出现了内部人控制和大股东机会主义等现象；其二是监督约束不够,表现为监事会监督流于形式,经理层缺乏必要的激励和约束机制等。

　　关于证券公司治理结构的问题,我们在实际工作中感受很深,感觉其中一些问题直接制约了证券公司的发展。在中信证券的发展过程中,完善公司治理结构是我们一直很重视的问题之一,也是引发我们选择改制上市的重要原因。

　　第二、改制上市过程中如何进行规范

　　通过改制上市,我们在改善公司治理结构方面主要做了如下工作:

　　在改制上市过程中,公司强化了内部控制建设。2001年,公司内部控制的建设侧重于规范业务流程、优化组织结构、明确部门和岗位职责等三个方面。2002年的重点,则在于制订业务标准和完善管理制度。

　　第三、上市后在公司治理方面的变化

　　公司上市对治理结构的影响,尚需要一段时间的实践。从我公司已上市半年多的实践来看,最大、最直接的影响因素是公开、透明。

　　下面我们从7个方面谈一下我们的做法和感受:

　　1、确保全体股东尤其是中小股东权益。上市前,作为本公司的控股股东,中信集团公司担当了积极、合格而负责任的大股东角色。在公司上市时,中信集团公司郑重承诺:保证不利用其在股份公司中的控股股东地位,损害股份公司及其他股东的利益。上市后,中信集团公司很好地履行了自己的承诺。

　　2、加强独立董事的作用。目前,公司19名董事会成员中有8名独立董事,独董人数占董事总数的42.11%。所有独立董事在任职期间,都承诺并实际确保了有足够的时间和精力履行职责,不受公司主要股东或其他与公司有利害关系的单位和个人的影响。

　　3、建立健全公司内部控制制度。完善公司治理结构,关键要靠制度约束。因此,我们建立健全了股东大会议事程序及规则、董事会议事规则、关联董事的回避制度、独立董事对关联事项发表专项意见制度,以及经营活动中的授权控制等制度。这些制度的实施,对减少和避免损害股东权益的事件发生,保持公司健康发展起到了重要作用。

　　4、加强经营管理层市场化选择。为迎接WTO的挑战,公司采取了人力资源方面的多种应对措施,包括引进国际化的人才。去年,我们聘请了一位长期在国外大型投资银行高层工作的外籍人士为公司副总经理,这对提升我们的管理水平是一个有益的尝试。

　　5、加强信息披露、实现多重监管。以前,公司很多业务部门在对外开展业务、对外宣传或发布消息时各自为政,比较散乱。为进一步完善信息披露工作,在信息披露的内部管理方面,我们出台了一系列相关的管理办法。此外,公司业务部门在对外签署协议、关联交易、银行同业拆借、媒体采访有关人员时,都由董事会秘书作为新闻发言人按规定统一对外披露。此举取得了良好的效果。

　　6、促进规范经营与稳健经营。过去,风险控制主要在于公司经营班子主观上风险控制意识比较强；现在,改制上市使我们把风险控制进一步制度化了。这将在客观上促进公司更加规范、稳健和守法经营,获取阳光下的利润。

　　7、业务创新与完善公司治理结构实现良性互动。为了配合公司的业务创新,内部制度建设上,我们今年的重点是继续健全公司的内部控制体系,并由一位副总经理专门负责落实内部控制体系的建设工作。我们深知,加强业务创新和完善公司治理结构都是一个长期的过程,两者需要实现长期良性互动。

　　第四,在改善公司治理方面还需要解决的一些问题

　　1、扩大上市证券公司群体,给予上市证券公司一定的政策倾斜。我们希望能在证券业内扩大上市的证券公司群体,积极推动证券业的上市和重组步伐。为此,我们建议,对接受严格和多重监管的上市证券公司予以拓展业务空间、鼓励发展壮大的政策倾斜。

　　2、完善政策法规和市场环境。我们深切感受到,建立与完善公司治理结构,还需要在一些部门法规、政策上有所突破。

　　只要我们不断完善公司治理结构,稳健经营,有效防范风险,不断增强自身的竞争力,就一定能使证券公司走出目前的困境。