深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司关于公司22.92%国家股转让的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司股东深圳市宝安区投资管理有限公司（以下简称宝投公司）向深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称深圳国投）协议转让本公司国有股股权的有关事宜 公告如下：

　　一、股权转让概述

　　宝投公司向深圳国投协议转让本公司国有股71,335,413股，转让价格为0.45元/股，总价款为32,100,935.85元，情况详见2000年10月24日《证券时报》和《中国证券报》刊登的本公司《董事会提示性公告》。经审计，本公司2001年每股净资产为1.16元/股，2002年10月16日，宝投公司与深圳国投重新签订了《股权转让协议书》，转让价格为1.16元/股，总价款为82,749,079.08元。现根据财政部财企[2003]64号文《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意宝投公司将所持有的本公司国有股71,335,413股（占总股本的22.92%）转让给深圳国投。中国证券监督委员会证监公司字[2003]38号文《关于同意豁免深圳国际信托投资有限责任公司要约收购“深信泰丰”股票义务的批复》，豁免深圳国投要约收购本公司股份的义务。本次转让有利于优化国有资源配置，提高国有资产运营效率，促进本公司进一步健康发展。本次股份转让后，宝投公司持有本公司国家股37,329,007股，占本公司总股本的12%，股份性质为国家股；深圳国投将持有本公司149,222,069股，占本公司总股本的47.96%，股份性质为国有法人股。此次股权转让后，本公司总股本不变，仍为311,139,400股。

　　二、此次股权转让前后，本公司主要股东持股情况：

　　（一）股份转让前主要股东持股情况（截止到2003年7月31日）

　　序号 股东名称 持股数（股） 持股占总股份 股份性质

　　比例（%）

　　1 深圳市宝安区投资管理有限公司 108664420 34.92 国家股

　　2 深圳国际信托投资有限责任公司 77886656 25.04 国有法人股

　　3 深圳泰丰电子有限公司 24891152 8 法人股

　　4 山西昌泰工贸有限公司 6000000 1.92 法人股

　　5 深圳市物资集团公司 2500000 0.80 法人股

　　6 上海中南投资管理有限公司 1628306 0.52 法人股

　　7 上海融道贸易有限公司 1500000 0.48 法人股

　　8 云南万龙投资有限公司 1000000 0.32 法人股

　　9 上海浦东任辰贸易有限公司 540000 0.17 法人股

　　10 上海超人贸易有限公司 500000 0.16 法人股

　　（二）股权转让后主要股东持股情况

　　序号 股东名称 持股数（股） 持股占总股份 股份性质

　　比例（%）

　　1 深圳国际信托投资有限责任公司 149222069 47.96 国有法人股

　　2 深圳市宝安区投资管理有限公司 37329007 12 国有股

　　3 深圳泰丰电子有限公司 24891152 8 法人股

　　4 山西昌泰工贸有限公司 6000000 1.92 法人股

　　5 深圳市物资集团公司 2500000 0.80 法人股

　　6 上海中南投资管理有限公司 1628306 0.52 法人股

　　7 上海融道贸易有限公司 1500000 0.48 法人股

　　8 云南万龙投资有限公司 1000000 0.32 法人股

　　9 上海浦东任辰贸易有限公司 540000 0.17 法人股

　　10 上海超人贸易有限公司 500000 0.16 法人股

　　（三）股权结构变动情况

　　项 目 本次 本次变动增减 本次

　　变动前 变动后

　　一、未上市流通股份

　　国家持有股份 108664420 -71335413 37329007

　　境内法人持有股份 117816114 [phone] 189151527

　　未上市流通股份合计 226480534 226480534

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股 84658866 84658866

　　已上市流通股份合计 84658866 84658866

　　三、股份总数 311139400 311139400

　　三、本次股权转让报送材料前六个月内，本公司、本公司关联企业和本公司董事、监事和高层管理人员未持有也未买卖本公司流通股份。

　　四、其他事项

　　受让人与出让人不存在关联关系。

　　五、备查文件：

　　1、《股权转让协议书》；

　　2、《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。

　　特此公告。

　　深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○三年八月十四日

　　深圳市宝安区投资管理有限公司关于出让持有深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司34.92%国有股份中22.92%国有股公告

　　根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将深圳市宝安区投资管理有限公司（以下简称：“本公司”）向深圳市国际信托有限责任公司（以下简称：“深圳国投”）协议转让所持有的深信泰丰集团股份有限公司（以下简称：“深信泰丰”）国有股份事宜公告如下：

　　（本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任；本报告的签署和批准，其履行也不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。）

　　一、股份转让概述

　　本公司与深圳国投于1999年10月签定了《股权转让协议书》，因为客观原因，未完成过户手续。2002年10月23日与深圳国投重新签订了《股权转让协议书》，将本公司所持有的深信泰丰10866.4420万国有股中7133.5413万股（占总股本的22.92%）以每股1.16元的股价，转让给深圳国投；得到了深圳市宝安区国资办和深圳市国资办及国家财政部的批复（详见：财政部财企[2003]64号文《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）。深圳市信达律师事务所为本次转让提出法律意见证明。

　　二、公司基本情况

　　本公司全称原为深圳市宝安区投资管理公司，成立于1992年6月6日，是国有独资企业。2003年1月7日经区国资委批复（深宝国资委[2003]2号），公司改组为国有独资有限公司，公司名称变更为：深圳市宝安区投资管理有限公司，公司注册号码：4403011102012；组织机构代码：19248021-2；税务登记证号码：440306192480212；公司注册资本由2000万元人民币增加至2亿元人民币，注册地址为深圳市宝安区新安九区广场大厦15楼，法定代表人：曾毅宏。本公司经营范围：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业。

　　三、本次股份转让前，深信泰丰股份公司总股本为31113.94万股，我公司持有10866.4420万股，占总股本的34.92%，股份性质为国家股；本次股份转让完成后，我公司将持有3732.9007万股，占总股本的12%，股份性质为国家股。

　　四、此次股份转让报送材料前六个月，本公司、本公司关联企业及本公司董事、监事和高级管理人员未买卖深信泰丰已上市流通股份。

　　五、本公司与深圳国投从1999年签定股权转让协议以来，没有办理股权委托管理手续。

　　六、本公司与深圳国际信托投资有限责任公司无产权关联关系，本公司此次以协议方式转让给深圳国投7133.5413万股国有股不存在被质押、冻结等任何权利限制，也不存在担保、判决、裁决或其他原因限制转让的情形，不存在法律障碍。

　　七、本公司将与深圳国投一起，按照有关规定，办理有关的股权过户手续，并履行相关的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《股权转让协议书》

　　2、《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企字[2003]64号）

　　特此公告。

　　深圳市宝安区投资管理有限公司

　　二○○三年八月十四日

　　深圳国际信托投资有限责任公司关于受让深圳市宝安区投资管理有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司22.92%国有股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

　　本公司签署本公告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称本公司）协议受让深圳市宝安区投资管理有限公司（以下简称宝投公司）持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称深信泰丰）国有股份的事宜，公告如下：

　　一、股份转让概述

　　本公司与宝投公司曾于1999年7月23日签订了《股权转让协议书》，拟受让其持有的深信泰丰22.92%的股份，并于1999年11月24日获财政部财管字[1999]362号文同意，其后因中国人民银行对全国的信托投资公司进行清理整顿，本公司在财政部批文的有效期内未完成股权过户手续。本公司与宝投公司于2002年10月16日签订了《股份转让合同书》，协议受让其持有的深信泰丰10866.442万股国家股中的7133.5413万股，转让单价为1.16元/股，转让总金额82,749,079.08元。根据财政部财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意本公司受让宝投公司所持有的深信泰丰国家股7133.5413万股。同时，根据中国证券监督委员会证监公司字[2003]38号文《关于同意豁免深圳国际信托投资有限责任公司要约收购“深信泰丰”股票义务的批复》，豁免本公司要约收购深信泰丰股份的义务。本次股份转让后，本公司将持有深信泰丰14922.2069万股，股份性质为国有法人股，占总股本的47.96%，成为深信泰丰第一大股东,对深信泰丰有直接的控制权。本公司受让股份资金来源为自筹资金。

　　本次转让的目的是为优化国有资源配置，提高国有资产运营效率，促进深信泰丰进一步健康发展。

　　二、上市公司简况

　　1、本次收购的的前身为深圳市华宝（集团）股份有限公司，注册地为深圳市宝安区。其A股于1994年在深圳证券交易所上市，股票代码为000034。深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总股本为31113.94万股，其中流通股本为8465.8866万股。

　　2、本次收购前后深信泰丰的股权结构

　　本次收购前后深信泰丰前五名股东（以深信泰丰2003年7月31日股权结构为基准）的股权结构变化如下：

　　本次收购前的股权结构

　　持股单位 持股数 持股比例（%）

　　1、深圳市宝安区投资管理有限公司 108664420 34.92

　　%2、深圳国际信托投资有限责任公司 77886656 25.04

　　%3、深圳泰丰电子有限公司 24891152 8

　　4、山西昌泰工贸有限公司 6000000 1.92

　　5、深圳市物资集团公司 2500000 0.80

　　本次收购后的股权结构

　　持股单位 持股数 持股比例

　　1、深圳国际信托投资有限责任公司 149222069 47.96

　　%2、深圳市宝安区投资管理有限公司 37329007 12.00

　　%3、深圳泰丰电子有限公司 24891152 8

　　4、山西昌泰工贸有限公司 6000000 1.92

　　5、深圳市物资集团公司 2500000 0.80

　　三、本公司基本情况

　　1、本公司全称为深圳国际信托投资有限责任公司，成立于1982年8月24日，是深圳市市属国有全资金融企业，注册资本人民币20亿元，注册地为深圳市红岭中路1010号深圳国际信托大厦8-10层，法定代表人：李南峰。工商注册号：4403011023904，税务登记证号码：国税字440301192175971。

　　2、主要办公地点：深圳市红岭中路1010号深圳国际信托大厦8-10层

　　3、本公司主营业务的地点在中国深圳市。

　　主要经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债务承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务，以同业存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　4、本公司近三年主要财务指标

　　根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2001）第CA071号、深圳深信会计师事务所出具的深信年审字（2002）第147号、深圳融信会计师事务所出具的深融所年审字（2003）082号三份审计报告，本公司近三年主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　指标项目 2002年 2001年 2000年

　　总资产 5,273,257,261.08 4,949,542,453.99 5,390,014,596.09

　　净资产 2,418,341,647.62 2,286,527,234.03 2,116,761,916.28

　　主营业务收入 326,595,355.43 465,593,201.56 464,390,473.51

　　净利润 164,679,058.00 212,815,908.01 203,513,214.79

　　净资产收益率 6.81%9.30% 9.61

　　%资产负债率 54.13%53.80% 60.70

　　%5、本公司股东及持股比例

　　股东名称 持股 法人 通讯地址

　　比例 代表

　　深圳市投资管理公司 95% 李黑虎 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦

　　深圳经济特区发展（集团）公司 2% 胡戈 深圳市南山区科技园科丰路通讯大厦六楼

　　深圳市国有免税商品（集团）有限公司 1% 瞿先立 深圳市罗湖区文锦渡联城大厦1-3楼

　　深圳市机场（集团）公司 1% 郭立民 深圳市宝安机场

　　深圳市盐田港集团有限公司 1% 王京生 深圳市盐田区盐田港

　　本公司股东结构图：

　　本公司的第一大股东深圳市投资管理公司的基本情况：

　　所占本公司股份：95

　　%住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼

　　法人代表：李黑虎

　　注册资本：200000万元

　　经营范围：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费。

　　本公司产权关系图(附后)

　　7、本公司的董事及高级管理人员

　　姓名 国籍 长期居住地 有无其他国家居留权

　　李南峰 中国 深圳市 无

　　周日昌 中国 深圳市 无

　　肖水龙 中国 深圳市 无

　　孟扬 中国 深圳市 无

　　骆焕新 中国 深圳市 无

　　高雷 中国 深圳市 无

　　四、本公司至今持有深信泰丰国有法人股77886656股，占深信泰丰总股本的25.04%，该项股权已于2003年3月27日完成过户登记，本公司对深信泰丰有实际控制权。

　　五、本公司不会增持或委托他人购买深信泰丰的股份，不会委托其他人管理深信泰丰股份，不存在受托行使深信泰丰其他股东权利的事项。今后本公司若增持深信泰丰股票，将按照《证券法》的规定以要约方式进行，除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免，本公司子公司及关联企业若增持深信泰丰股票，视同本公司增持深信泰丰股票，对此本公司也将按照上述要求立即履行要约收购义务。

　　六、此次股份转让报送材料前六个月，本公司及本公司关联企业的董事、监事和高经管理人员未持有也未买卖深信泰丰已上市流通股份。

　　七、本公司受让股份资金来源为自筹资金。本公司三年内没有违法行为，深圳经天律师事务所陶建军律师和刘筱琳律师为本公司出具了《关于深圳市国际信托投资有限责任公司豁免要约收购深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股份之法律意见书》。

　　八、持股目的和计划

　　1、目的

　　本次收购的目的是进一步调整深信泰丰的产业结构，对其进行债务重组和资产置换，注入优质资产和高科技项目，提升企业经营业绩，更好地回报股东。

　　2、本公司对深信泰丰已经进行了二次重组

　　为了帮助深信泰丰扭亏为盈，迅速增加其净资产（每股达1元人民币以上），尽快摘掉ST帽子，同时调整其目前的业务结构，寻找一个具有发展前景的高科技主业，为公司的长期发展及持续盈利打下基础，本公司在上级部门深圳市投资管理公司的批准和深圳市政府的大力支持下，1999年对深信泰丰实施了第一次资产重组，本公司注入约2.37亿元人民币现金与深信泰丰进行资产置换，深信泰丰扭亏为盈，1999年年底每股盈利达到人民币0.20元；2000年本公司对深信泰丰实施第二次重组，本公司注入约1.89亿元人民币现金及资产，使深信泰丰的净资产达到34463万人民币，每股净资产值达到1.107元，深信泰丰也因此于2001年1月7日由深圳证券交易所撤销对其股票交易的特别处理。

　　3、未来12个月内本公司没有对上市公司重组或改选董事会的计划。

　　九、本公司与深信泰丰之间不存在同业竞争及持续关联交易的问题

　　本公司主营业务为：受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　深信泰丰主营业务为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用药。

　　本公司与深信泰丰之间不存在同业竞争。

　　本公司与深信泰丰之间不存在关联交易。

　　本公司及公司董事、监事、高管人员在报告日前二十四个月内未有下述行为：

　　1、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十、转让情况

　　1、本次股权转让协议签署时间为2002年10月16日；

　　生效时间为签字、盖章之日起；

　　转让股份为7133.5413万国家股，占总股本的22.92%；

　　转让单价为1.16元/股，转让总金额82,749,079.08元，全部现金支付；

　　合同的变更和解除条件为发生不可抗力，或其中一方当事人违约，或当事人双方协商同意。

　　2、本次转让的出让方为深圳市宝安区投资管理有限公司，是深圳市宝安区国有独资企业。截止目前本公司与出让方宝投公司无任何产权关联关系。

　　十一、备查文件

　　1、《股份转让合同书》

　　2、《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》财企[2003]64号

　　3、中国证券监督委员会证监公司字[2003]38号文《关于同意豁免深圳国际信托投资有限责任公司要约收购“深信泰丰”股票义务的批复》

　　十二、其它重大事项：

　　法定代表人：李南峰承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。

　　特此公告。

　　深圳国际信托投资有限责任公司

　　二〇〇三年八月十四日