西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第二届董事会第十八次会议于二○○三年八月十二日在西安市华浮宫酒店召开，应到董事九名，实到董事八名。董事杨忠先生因公出差，书面委托董事高大成先生代为出席，监事会成员列席了会议。受董事长杨忠先生委托，会议由副董事长高大成先生主持。

　　会议经过表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司二○○三年半年度报告》。

　　会议审议了公司二○○三年半年度报告，认为符合公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》（2003年修订稿）；符合有关法律、法规的要求；本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、关于设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的决议：

　　（一）提名委员会

　　提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，设主任委员一名，由独立董事担任。

　　成员为独立董事刘西林、张志凤、方燕；董事长杨忠，董事、总经理梁超军；刘西林任主任委员。

　　（二）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，设主任委员一名，由独立董事担任。

　　成员为独立董事方燕、张志凤、刘西林；董事高大成，（暂缺一名）；方燕任主任委员。

　　（三）增补董事、总经理梁超军先生为战略委员会委员。

　　三、审议通过《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　四、关于调整机构的决议

　　为适应上市公司规范运作的要求，决定将证券办调整为证券事务部，在原证券办职责的基础上增加：

　　（一）为董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会服务的职责，负责四个委员会的日常事务、议案征集、文件起草等工作。

　　（二）负责投资者关系管理工作。

　　（三）兼管监事会日常事务，文件、决议起草等工作。

　　（四）证券事务部亦为公司董事会办公室。

　　五、关于变更证券事务代表的决议

　　决定姜忠亮先生不再兼任证券事务代表，委任潘燕为证券事务代表。

　　附件：1、《董事会提名委员会工作细则》

　　2、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　董事会

　　二○○三年八月十四日

　　附件：

　　董事会提名委员会工作细则（试行）

　　（二○○三年八月十二日第二届董事会第十八次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条为了适应（以下简称“公司”）发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。

　　第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合公司发展需要的董事、高级管理人员。

　　第三条本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指由董事会聘任或解聘的公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。

　　第二章 人员组成

　　第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。

　　第五条 提名委员会委员由董事会委任。

　　第六条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任, 负责主持委员会工作。

　　第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。

　　董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

　　第八条 公司党群工作部协助提名委员会工作。

　　第三章 职责

　　第九条 提名委员会的主要职责：

　　（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

　　（三）对拟任董事和高级管理人员进行审查并提出建议。

　　第四章 议事规则

　　第十条　提名委员会会议由主任委员主特。

　　第十一条 提名委员会召开会议，至少应当提前十日发出会议通知。

　　第十二条 提名委员会会议应当由全体委员出席方可召开。

　　第十三条 提名委员会召开会议时，人事组织部门负责人可以列席会议。

　　第十四条 提名委员会召开会议时，可以邀请公司监事、董事会秘书及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

　　第十五条 提名委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

　　提名委员会表决意见分为同意、反对两种。

　　第十六条 提名委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。

　　第十七条需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

　　第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

　　提名委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

　　第十九条提名委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。

　　第二十条 参加提名委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

　　第五章 附则

　　第二十一条 本工作细则由董事会制订并修改。

　　第二十二条 本工作细则由董事会解释。

　　第二十三条　本工作细则自董事会通过之日起实施。

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则（试行）

　　（二○○三年八月十二日第二届董事会第十八次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条为了加强（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核，建立公司董事、监事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。

　　第三条　本细则所称薪酬指公司向公司董事、监事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

　　第四条　适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；高级管理人员指经董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。

　　第五条　公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。

　　第二章 人员组成

　　第六条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三

　　名。

　　第七条 薪酬与考核委员会委员由董事会委任。

　　第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。

　　第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再

　　担任公司董事职务,即自动失去委员资格。

　　董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

　　第三章 职责

　　第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

　　（一） 研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

　　（二） 研究国内外、行业内外的薪酬案例；

　　（三） 拟订公司董事、监事、高级管理人员薪酬政策，并不时提出修改建议；

　　（四） 拟订公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并不时提出修改建议；

　　（五） 监督检查薪酬方案执行情况；

　　（六） 向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；

　　（七） 公司董事会委派的其他事项。

　　第四章 工作制度

　　第十一条　薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

　　第十二条　薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

　　第十三条　薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

　　第十四条　公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。

　　第十五条　薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

　　第五章 议事规则

　　第十六条　薪酬与考核委员会会议由主任委员主特。

　　第十七条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前十日发出会议通知。

　　第十八条 薪酬与考核委员会会议应当由全体委员出席方可召开。

　　第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，经营发展部负责人可以列席会议。

　　第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

　　除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席薪酬与考核委员会会议。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。

　　薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。

　　第二十三条 薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。

　　第二十四条需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

　　第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

　　薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

　　第二十六条薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于五年。

　　第二十七条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

　　第六章 附则

　　第二十八条 本工作细则由董事会制订并修改。

　　第二十九条 本工作细则由董事会解释。

　　第三十条　本工作细则自董事会通过之日起实施。