2002年中国广东核电集团有限公司企业债券上市公告书

　　发行人： 中国广东核电集团有限公司

　　上市推荐人：国家开发银行

　　南方证券股份有限公司

　　债券发行顾问： 新华信托投资股份有限公司

　　一、绪言

　　重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年11月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《2002年中国广东核电集团有限公司企业债券发行公告》和存放于发行人处的《2002年中国广东核电集团有限公司企业债券发行章程》等备查文件。

　　国家开发银行为本期债券的担保人，并按债券发行主管部门的要求出具了担保函。担保人在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤消的连带责任保证担保，保证的范围包括本期债券本金及利息，担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。

　　二、发行人简介

　　1、法定名称：中国广东核电集团有限公司（以下简称“中广核集团公司”）

　　2、注册地址：广东省深圳市福田区上步中路1001号深圳科技大厦17－19楼

　　3、办公地址：广东省深圳市福田区上步中路1001号深圳科技大厦17－19楼

　　4、注册资本：人民币102亿元

　　5、法人代表：王禹民

　　6、发行人基本情况：

　　中广核集团公司于1994年9月29日在国家工商行政管理局注册成立，公司注册资本为102亿元，负责组织实施核电站工程项目的建设及管理、组织核电站的运行、维修及相关业务、组织开发核电站的设计及科研工作，公司设董事会，法定代表人为董事长。

　　中广核集团公司为中国广东核电集团核心企业。中国广东核电集团是经国务院批准组建并列入试点的大型企业集团，在国家计划中实行单列。该集团主要负责广东地区大型核电站的建设和运营。

　　截止至2002年12月31日，公司总资产为546.24亿元人民币，净资产为157.67亿元人民币。2002年度，公司实现主营业务收入66.41亿元人民币，利润总额20.23亿元人民币，净利润19.15亿元人民币；经营活动产生的现金流量净额44.62亿元人民币。

　　中广核集团公司的下属企业主要包括：广东核电投资有限公司、广东核电合营有限公司、岭澳核电有限公司、大亚湾核电财务有限公司、广东大亚湾核电服务（集团）有限公司等。

　　三、债券发行概况

　　1、债券发行总额：40亿元人民币。

　　2、债券发行批准机关及文号：本期债券业经国家发展计划委员会计经调[2002]1474号文批准发行额度，国家发展计划委员会计经调[2002]2095号文批准公开发行，国家发展计划委员会计经调[2002]2333号文批准利率。

　　3、债券形式：实名制记帐式，采用二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。

　　4、发行区域及发行对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市、上海市、浙江省、深圳市设置的营业网点公开发售，持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

　　5、债券发行承销团：

　　主承销商：国家开发银行

　　副主承销商：大亚湾核电财务有限责任公司、华夏证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、大鹏证券有限责任公司、南方证券股份有限公司、新华信托投资股份有限公司、国信证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司

　　分销商：光大证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、国联证券有限责任公司、金新信托投资股份有限公司、北方证券有限责任公司、泰阳证券有限责任公司

　　6、债券面额：1000元人民币。

　　7、发行方式：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。

　　8、债券存续期限：十五年期，债券计息期限自2002年11月11日起至2017年11月10日止。

　　9、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期债券采用固定利率，票面年利率为4.50％，按年付息、到期还本；本期债券上市部分本金及利息通过深圳证券交易所系统兑付，本期债券未上市部分本金及利息通过债券托管机构兑付。

　　10、债券信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　11、债券发行的起止日期和发行结果：自2002年11月11日起至2002年11月29日止，在规定日期内全部销售完毕。

　　12、债券担保：本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。

　　13、募集资金的验资确认：本期债券所募集资金40亿元人民币，广州羊城会计师事务所有限公司出具了［2002］羊验字第85号《验资报告》对此进行了确认。

　　四、风险因素及对策：

　　1、风险因素

　　A、经营风险：发行人通过两个主要子公司--广东核电合营有限公司和岭澳核电有限公司来组织实施对核电站的建设和运营管理。核电站的运营管理系统复杂，对人员素质和管理的要求较高，可能会由于系统局部故障和操作失误引起非计划停堆等事故，影响机组的正常运行，进而影响发行人的预期收入。

　　B、市场风险：电力市场的发展和对电力的需求受限于国民经济的发展；广东电力行业正在进行市场化改革，发行人面对的电力市场存在不确定性。此外，广东省电力市场已形成水、火、核、风、抽水蓄能、西电东送等多种电源并存的格局，发行人所面对的市场竞争可能加剧。

　　C、利率风险：受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，在本期债券存续期内，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，根据目前市场情况确定票面利率的本期债券的投资价值可能发生变动。

　　D、汇率风险：截止2002年底，发行人债务总额中外汇借款占比为70%，其岭澳核电站未来的售电收入主要为人民币，由于债务和收入币种的不匹配，汇率的波动可能会改变发行人的实际偿债金额。

　　E、本期债券兑付风险：由于核电行业属于资本密集型产业，核电站项目前期投入较大，除自有资金外，建设资金还通过出口信贷、银行贷款及发行人民币企业债券等方式筹集，发行人资产负债率相对较高。如果上述某项或多项风险同时发生并足够严重，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　2、风险对策

　　A、经营风险的对策：发行人在对其所属的核电站的运营管理中，将通过对设备的定期检修和技术改进，以及通过实行严格的授权制度和对人员的终身培训，尽量减少非计划停堆次数，保障核电机组的安全稳定运行。

　　B、市场风险对策：发行人所属的大亚湾核电站和岭澳核电站均已与有关购电方签署了购售电合同。此外，广东地区的电力供给状况以及各种电源的供电特性决定了核电和火电、水电等其他电源在相当长的时期内是一种互补的关系。最后，发行人在继续争取国家对岭澳项目政策支持的同时，还将通过加强生产运营管理和财务管理，提高生产效率，降低成本，以增强市场竞争能力。

　　C、利率风险对策：本期债券在发行结束将在深圳证券交易所申请挂牌上市交易，以增强本期债券的流动性。

　　D、汇率风险对策：虽然汇率的波动可能会对发行人实际偿债金额产生影响，但发行人通过国内银行在国际外汇市场进行套期保值，以防范汇率风险。

　　E、本期债券兑付风险的对策：目前发行人的四台百万千瓦级发电机组均已投入商业运行，现金流量巨大，发行人近年的财务状况表明，资产负债率逐年递减，利润稳步增长，兑付风险较小。此外，发行人将进一步提高资金运作管理效益，严格控制成本支出，争取将兑付风险降低到最低程度。同时，保证人为本期债券提供的不可撤销连带责任保证，进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。

　　五、债券上市与托管基本情况

　　1、债券上市核准部门及文号

　　中国证券监督管理委员会以证监发行字［2003］96号文并深圳证券交易所深证发［2003］59号文核准本期债券在深圳证券交易所挂牌上市。

　　2、债券托管情况

　　本期债券拟在深圳证券交易所上市部分21.499亿元已经从中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　3、债券上市交易情况

　　本期债券上市首日开盘采用集合竞价方式，开盘以后采用连续竞价交易。债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在托管网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者应遵循″在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息″的原则，其它交易清算事宜同债券现货交易。

　　六、发行人主要财务状况

　　1、具有证券从业资格的广州羊城会计师事务所有限公司接受中国广东核电集团有限公司的委托，审计了发行人截止2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的财务报表，出具了[2002]羊查字第8216号、［2003］羊查字第363号审计报告，具体见备查文件。

　　2、发行人近三年的财务报表。（见附表1、2、3）

　　3、主要财务指标

　　2000年底 2001年底 2002年底

　　流动比率118.0116.0123.3

　　速动比率85.185.089.5

　　资产负债率（％） 73.971.870.9

　　利息偿还倍数3.283.413.04

　　净资产收益率（％） 15.713.612.1

　　七、债券担保人基本情况

　　1、担保人概况：国家开发银行是1994年经国务院批准成立的政策性银行之一，注册资本500亿元人民币，主要职能是向符合国家经济发展和产业政策的重点项目提供融资，贷款主要投向基础设施、基础产业和支柱产业的建设和技术改造。主要业务是向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经人民银行批准的其他业务等。

　　截止到2002年12月31日，国家开发银行总资产为10417.11亿元人民币，净资产754.01亿元人民币，2002年度利润总额166.93亿元人民币，净利润119.19亿元人民币。

　　2、担保情况说明：担保人为本期债券发行出具了担保函（以下简称担保函）。担保人在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。若发行人不能按期足额兑付本期债券项下本息，担保人将按有关法律、法规的规定承担担保责任。

　　3、担保人财务数据摘要（单位：万元）：

　　项目2000年底 2001年底2002年底

　　资产总计 80,831,260 89,126,700104,171,100

　　负债合计 75,432,217 82,938,60096,631,000

　　所有者权益 5,399,043 6,188,1007,540,100

　　利息收入 3,728,755 4,538,6005,218,900

　　利润总额205,942 1,473,6001,669,300

　　净利润84,336 1,114,7001,191,900

　　八、募集资金的用途及使用情况

　　1995年4月国家计委批准岭澳核电站项目建议书，同年9月国务院批准岭澳核电站项目可研报告；1997年5月国家计委批准岭澳核电项目正式开工。

　　岭澳核电站是继大亚湾核电站成功投产后，按照国务院以核养核、滚动发展的方针，在广东地区建设的第二座大型商用核电站，是国家九五开工的基本建设项目中最大的能源项目之一。

　　岭澳核电站位于广东省深圳市东部大亚湾大鹏半岛岭澳村，距大亚湾核电站1.2公里，西距深圳市中心直线距离45公里，西南距香港中心直线距离约52公里。该项目建设规模为四台百万千瓦级核能发电机组，首期建设两台百万千瓦级核能发电机组及四台百万千瓦级核能发电机组的公共工程。两台机组中的一号机组已于2002年5月28日比原计划提前48天正式投入商业运行，二号机组也于2003年1月8日比原计划提前66天投入商业运行。

　　2002年岭澳核电站项目人民币资金需求为40亿元，已经以发行人民币企业债券方式筹集，在企业债券募集资金到位前，由国家开发银行提供贷款解决。因此，本期债券募集资金到位后，已用于为岭澳核电站工程款项的支付和替换搭桥贷款。

　　九、法律意见书

　　对于本次债券上市，北京市金杜律师事务所于2003年6月11日出具了“关于中国广东核电集团有限公司2002年企业债券上市”法律意见书，经办律师李晓鸣、潘渝嘉。法律意见书的结论如下：公司为依法经国务院批准成立的企业集团之核心企业，目前尚未按照《公司法》予以规范，但不影响其存续的有效性及其作为本次企业债券上市申请主体资格的合法性，在取得中国证券监督管理委员会及证券交易所上市核准后，公司本次债券的上市符合中国法律法规及公司章程的有关规定，有关申报材料的法律手续完备、有效。

　　十、其它重要事项

　　1、本期债券利息收入引起的个人所得税根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入引起的个人所得税由投资者自行承担。

　　2、已发行债券兑付情况：发行人于2001年12月11日公开发行了总额为人民币25亿元，期限为7年的2001年中国广东核电集团有限公司企业债券，该期债券经中诚信国际信用评级有限公司综合评定为AAA级。该期债券采用固定利率，票面利率4.12%，每年付息一次，到期一次还本付息。该期债券于2002年6月6日在深圳证券交易所上市流通，第一期利息已于2002年12月如期足额支付，该期债券将于2008年12月10日到期。

　　十一、有关当事人

　　1、发行人：中国广东核电集团有限公司

　　地址：广东省深圳市上步路1001号深圳科技大厦17－19层

　　联系人：罗军

　　联系电话： [phone]

　　传真：[phone]

　　2、主承销商、上市推荐人：国家开发银行

　　地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　　联系人：孟涛、李慧梅

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、上市推荐人：南方证券股份有限公司

　　地址：深圳市嘉宾路4028号20-28层

　　联系人：梁建萍 周凌云

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、债券发行顾问：新华信托投资股份有限公司

　　地址：重庆市渝中区临江路69号邹容广场B座10层

　　联系人：陈晓林、廖茂野

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　5、担保人：国家开发银行

　　6、信用评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　地址：北京市招商国际金融中心D座14层

　　联系人：孔令强

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　7、会计师事务所：广州羊城会计师事务所有限公司

　　地址：广东省广州市东风中路410号健力宝大厦25楼

　　联系人：黄伟成

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　8、律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心

　　联系人：李晓鸣、潘渝嘉

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　9、上市交易所：深圳证券交易所

　　地址：广东省深圳市深南东路5045号

　　联系人：丁晓东

　　联系电话：[phone]－3470

　　传真：[phone]

　　十二、备查文件目录

　　1、政府主管机关核准的’02广核债的发行批文

　　2、政府主管机关核准的’02广核债的上市批文

　　3、最近三年审计报告

　　4、验资报告

　　5、信用评级报告

　　6、公司章程

　　7、2002年中国广东核电集团有限公司企业债券发行章程

　　8、担保函