中国石化中原油气高新股份有限公司配股说明书摘要_滚动新闻_财经纵横

中国石化中原油气高新股份有限公司配股说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2003年08月14日 03:30 上海证券报网络版

　　主承销商：长城证券有限责任公司

　　2002年度

　　【董事会声明】

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn*)0+。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节特别提示和特别风险提示

　　(一)特别提示

　　1、公司控股股东中国石油化工股份有限公司考虑其实际生产经营和财务状况,以及改善本公司的股权结构,使本公司法人治理结构更趋于合理,决定用现金认购765万股占应配股份的5%,放弃其余配股权。

　　2、公司所属行业为国家产业政策积极鼓励和发展的行业,公司配股完成后,可进一步发展油气主业,有利于公司油增气升和持续发展。公司控股股东认为：本公司主营业务突出,产品为国内优质原油和天然气,是中国石化系统上游企业第三利税大户。

　　(二)特别风险提示

　　1、本公司与关联方中原石油勘探局和中原油田分公司在原油天然气销售、原材料采购、综合服务等方面存在重大的关联交易,2002年原油、液化气、凝析油!销售的关联交易占公司主营业务收入的54.90%,,占公司主营业务利润的78.08%,材料采购及提供劳务的关联交易总额为12亿元左右；2003年1-6月份原油、液化气、凝析油销售的关联交易占公司主营业务收入的57.8%,占公司主营业务利润的75.4%,材料采购及提供劳务的关联交易总额为66830万元；公司的采购和销售对于关联方的依赖较大。

　　2、价格风险。2002年本公司原油和天然气占销售收入的比重分别为48.40%%和28.61%,2003年1-6月原油和天然气占销售收入的比重分别为53.77%和25.69%。我国原油价格自1998年开始与新加坡的原油价格挂钩,国际原油价格的波动将直接或间接地影响本公司的经营业绩；天然气由国家计委负责制定,计划内天然气井口销售价格和计划外销售井口指导价格,基本上不能根据市场变化进行价格调整,公司经济效益受到一定影响。

　　3、过度依赖自然资源的风险。石油天然气属不可再生资源,对公司未来的可持续发展将面临极大挑战。公司现有油气田将进入开采中后期,开采难度及开采成本上升,将对公司生产经营产生较大影响。

　　4、大股东的控制风险。中国石化是本公司的绝对控股股东,本次配股前持有本公司股份61200万股,占总股本的75%,本次配股后仍将持有70.85%的股份。大股东对本公司的控制有可能影响本公司及本公司其他股东的利益。

　　5、同业竞争和与控股股东存在重大关联交易带来的风险。中国石化主营业务范围中石油天然气开采业务与本公司主营业务相同,同时,本公司与中原油田分公司存在重大关联交易,可能导致损害公司和中小股东利益的情形。

　　6、储量测算的不准确性的风险。由于地质构造的复杂性及流体分布的非均质性,使对已探明油气储量的计算不可能做到十分准确,存在储量测算的不准确性带来的经营风险。

　　7、税收政策变化的风险。公司为高新技术企业,1999年、2000年免征企业所得税,自2001年开始,企业所得税减按15%上缴。如果国家税收政策发生变化,公司净利润将受较大的影响。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)股本情况1、发行前后的股本结构

　　(单位：万股)2、公司控股股东和主要股东之间不存在关联关系.

　　(三)发行人业务和技术

　　1、发行人的主营业务

　　公司主营业务为石油、天然气、轻烃的生产、运输和销售。

　　2、主要产品或服务及其用途

　　公司主要产品为原油、天然气、轻烃等,原油是炼油企业的主要原料,天然气、轻烃产品是重要的化工原料、工业燃料及民用燃料。

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司的原油产品全部销售给中原油田分公司,主要供应洛阳炼油厂；天然气由自己独立的销售网络销售,供应河南、河北和山东市场；轻烃(包括凝析油和液化气等)销售给中原油田分公司。

　　4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　我国已在25个省、市、自治区和近海海域发现了688个油气田,形成了六大油气区,建成了大庆、胜利、辽河、中原等24个油气生产基地,本公司是其中之一。本公司年原油生产能力已达到63万吨,在国内已上市的同类企业中排名第二,在中国石化内部排名第七。

　　(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、主要固定资产

　　截止2003年6月30日,公司固定资产情况如下：

　　本公司主要经营性房产均由公司自己购置和建造的,并办理了房产登记及相关手续。

　　2、土地使用权：本公司以出让方式取得位于郑州市重阳街与雪松路交叉处西南角总面积计25837平方米土地的使用权,土地使用权证号为郑国用(2002)字第0897号；公司于1999年1月与发起人中原石油勘探局签订《国有土地使用权租赁合同》,租赁位于河南省濮阳县、范县、开封市共674宗计2,160,938.96平方米的国有土地,租赁期限为自公司1999年上市之日起30年,租赁费为每年100万元,他项权利证已办理。

　　3、特许经营权：本公司无探矿权,公司拥有的特许经营权为在公司辖区内的石油和天然气开采权,目前由中国石油化工股份有限公司持有,允许本公司无偿使用。

　　(五)同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争情况

　　(1)公司与控股股东及其控制的关联企业从事业务的情况

　　本公司主营业务为石油天然气的开采,石油开采业务与原中原石油勘探局所属其余采油厂相同,与中国石油化工股份有限公司及其所控制的关联企业的部分经营业务相同,但石油天然气开采的行业特点及从本公司对石油天然气的生产销售实际情况分析,控股股东中国石化及其子公司、分公司与本公司未构成实质上的同业竞争,对本公司的生产经营也不构成任何实质上的损害。

　　(2)避免同业竞争的措施

　　控股股东已经承诺不会利用控股股东地位及行业上优势,做出有损本公司利益的行为。

　　(3)中介机构的意见

　　发行人律师认为：经本所律师审查,公司与控股股东中国石化及其下属单位之间不存在实质上的同业竞争情况。

　　本次发行主承销商认为：中国石化中原油气高新股份有限公司主营业务与其控股股东中国石化的部分经营业务相同,但不构成实质的同业竞争。

　　2、关联交易

　　(1)关联方与关联关系

　　A、中国石油化工股份有限公司。该公司为本公司控股股东,成立于2000年2月25日,目前总股本8,670,243.9万股,主要业务为石油和天然气生产经营。本公司与中国石化的大量关联交易主要与其下属的中原油田分公司发生,中原油田分公司成立于2000年3月31日,其经营业务为石油、天然气的生产经营,经理为刘恩学；

　　B、中国石化集团中原石油勘探局。中原石油勘探局为中国石化集团全资国有企业,成立于2000年11月29日,法定代表人李春弟,注册资本50亿元,其主要经营业务为石油、天然气生产经营；

　　C、河南中原绿能高科有限责任公司。绿能公司是2000年6月由中原石油勘探局和本公司共同出资组建的有限责任公司,注册资本金1亿元,注册地址为河南省郑州国家高新技术产业开发区瑞达路87号,主要业务为压缩天然气汽车的改装、加气站建设和生产经营等,法定代表人傅长顺；

　　D、中国石化控股、参股公司。除本公司外,中国石化还拥有子公司及参股公司共18家,与本公司是关联企业,但与本公司不存在关联交易。

　　(2)关联交易情况

　　A、销售货物

　　B、材料采购及接受劳务

　　C、土地租赁。公司与中原石油勘探局签订了《国有土地使用权租赁合同》,自本公司1999年上市之日起,勘探局将面积为2,160,939平方米的国有土地租赁给本公司,租赁期限为30年,租赁费为每年100万元。

　　(3)公司已经承诺将在以后的生产经营中立足于公司实际,加大对外部产品和劳务的需求量,尽量逐步减少同关联方关联交易。

　　(4)关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司2000年原油、液化气、凝析油的关联交易占公司主营业务收入的60.8%,占公司主营利润的79.65%；2001年原油、液化气、凝析油的关联交易占公司主营业务收入的58.82%,占公司主营业务利润的81.08%；2002年原油、液化气、凝析油销售的关联交易占公司主营业务收入的54.90%,,占公司主营业务利润的78.08%,公司2003年1-6月原油、液化气、凝析油的关联交易占公司主营业务收入的57.80%,占公司主营利润的83.69%；2003年1-6月、2002年、2001年及2000年,钻井、测井的关联交易占主营业务成本比例分别为62.53%、53%、61%和63%；2003年中期、2002年、2001年及2000年,材料采购的关联交易占主营业务成本比例分别为20.90%、22%、30%和13%；总的来看,关联交易占公司主营业务收入和主营业务利润的比例较高,关联交易的完成情况直接影响公司的经营业绩。

　　(六)董事、监事、高级管理人员

　　(七)控股股东及其他实际控制人的基本情况

　　中国石油化工股份有限公司为本公司控股股东。该公司成立于2000年2月25日,目前总股本8,670,243.9万股。中国石油化工股份有限公司是中国最大的一体化石油化工企业,也是亚洲最大的石油化工公司之一,主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。截止2002年12月31日,该公司总资产为368,375百万元,净资产为360,294百万元,2002年度实现净利润14,121百万元。

　　(八)财务会计信息

　　1、最近三年简要财务报表

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润及利润分配表

　　简要合并现金流量表

　　2、发行人最近三年的主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年又一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1)管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　　A、收入方面

　　公司近三年的业务收入保持稳中有升的趋势。与2000年相比,公司2001年的主营业务收入下降8.99%,主要原因是随国际市场原油价格下滑,2002年主营业务收入较2001年增加3.10%。因原油价格上升,2003年上半年主营业务收入较上年同期增加20.24%,增加收入15636万元；

　　B、利润方面

　　公司主营业务利润随国际油价的波动而变化,2000年增幅高于主营业务收入增幅；但2001年比2000年减少20057万元,2002年比2001年减少4005(蛟�2001年公司主营业务利润下降24.69%,主要原因是原油价格比上年下降；2002年主营业务收入较上年同期增加,而主营业务成本中固定成本折旧增加6600万元,人工成本增加2095万元,因此利润减少。

　　C、所得税享受政府优惠政策

　　经河南省国家税务局豫国税函发(2000)年459号文件批准,公司1999年2000年执行免征所得税的政策,自2001年1月1日起执行15%的所得税税率。

　　(2)关于公司短期财务状况的讨论与分析

　　A、速动比率和流动比率

　　公司近三年上述两项财务指标都比较高,这主要得利于公司集中精力于主营业务的发展以及以现金销售为主的销售政策。公司速动比率、流动比率处于同行业(选择现有上市公司中与本公司行业及产品相同的石油大明、辽河油田两公司进行比较)平均水平。速动比率、流动比率逐年下降的主要原因是为扩大产能建设,投资增加造成流动负债增加所致。

　　B、应收帐款

　　公司应收帐款主要来自关联方中原油田分公司,目前本公司和中原油田分公司均作出按期结算货款,不超期结算的承诺；公司应收帐款周转率指标处于较高水平,主要原因是公司销售主要以现金支付为主,减少了公司应收帐款的相对值。与同行业相比公司应收帐款周转率处于同行业中上水平。

　　C、存货周转率

　　公司近3年产品产销率接近90%,公司存货周转情况良好。2000年、2001年公司存货周转率高于行业平均值。2002年公司存货周转率有所下降,但仍处于较高水平。

　　(3)资产负债情况

　　在过去的三年又一期中,本公司资产负债率均低于30%,与同行业公司相比,仍处于较高的水平。截止2003年6月30日,公司固定资产占总资产的71.75%,长期投资占总资产的2.19%,流动资产占总资产的26.06%,其中货币资金占流动资产的52.70%,应收帐款余额占流动资产的19.04%,存货占流动资产的4.55%。公司固定资产占总资产比重均维持在50%以上,符合我国目前石油开采行业实际状况。公司资产流动性高,结构合理,资产质量优良。

　　(4)现金流量分析

　　公司的现金流情况良好,能够保证生产经营正常进行,还有能力支付红利,但公司每年的投资量较大,现有资金还不能完全满足公司经营发展的需要。

　　4、股利分配政策和历年分配情况

　　(1)利润分配政策

　　根据公司章程,本公司利润分配政策为：A、弥补上一年度的亏损；B、提取法定公积金百分之十；C、提取法定公益金百分之五至百分之十；D、提取任意公积金。

　　(2)最近三年股利分配情况

　　(3)2003年利润分配政策和本次发行前滚存利润的处理

　　公司拟在2003年度以派发现金的方式分配利润一次,2002年度结转未分配利润拟用于2003年度股利分配的比例为5-20%。本次发行完成前的滚存利润由新老股东共享。

　　5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　深圳金琵琶投资发展有限公司,成立于2001年12月,由本公司(占注册资本的90%)、深圳市博杰投资发展有限公司(占注册资本的5%)、华银投资控股有限公司(占注册资本的5%)共同出资20,000万元组建的有限责任公司。该公司主要业务为投资兴办实业、国内商业、石油、天然气资源勘查开采技术开发等。截止2003年6月30日,该公司总资产为20094.74万元,净资产为20066.88万元,2003年1-6月实现净利润128.97万元。

　　第四节募集资金运用

　　(一)募股资金运用情况

　　本次配股经2001年第二次临时股东大会、2002年第一次临时股东大会批准,预计扣除发行费用实际可募集资金51,594.47万元,项目总投资约118,863万元,资金缺口由企业自筹解决。募集资金到位后如出现暂时闲置,将用于安全的1年以内的国债或重点建设债券的投资。募集资金运用情况如下：(单位：万元)

　　(二)前次募集资金使用情况和效益

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　(一)风险因素

　　1、对主要客户的依赖。本公司原油全部通过管道销售给中原油田分公司。天然气约70%的产品销售给沧州大化、中原大化等数家化肥、化工企业,公司产品对上述数家大客户有一定的依赖性。

　　2、业务单一的风险。本公司产品结构和业务结构单一,目前开展的主营业务主要为石油天然气的开采和销售,石油天然气的销售收入占本公司全部销售收入的75%以上。由于原油价格的波动性以及天然气价格较小弹性的特点,一旦原油价格大幅下挫或天然气生产成本急剧上升,将使本公司经营业绩出现大幅波动。

　　3、募股资金投向的风险。为提高本公司石油天然气生产能力,本次配股募集资金将全部投资于天然气和原油增产及产能扩建项目。由于油气资源所在地区地质条件复杂,可能在项目实施过程中遇到意想不到的因素导致开采成本上升,或者实际开采量低于预期,从而使投资效益降低。同时,公司天然气气量提高后可能受现有管线的制约而出现销售困难的情况。

　　4、石油天然气行业管理政策变化的风险。国家通过制定有关行业监管政策对石油天然气行业实施监管,与本公司生产经营有直接关系。随着中国体制改革的发展及石油天然气工业自身的发展,国家将不断修改现行监管政策或增加新的监管政策。未来的监管政策如出现不利变化将对本公司盈利造成不利影响。

　　5、固定资产不断增加的风险。石油、天然气开采业具有高投入的行业特征,公司近几年固定资产投资约在8亿元左右,主要用于油气水井的钻井、测井和录井支出,如果油气产量、储量没有相应增加,或在保持现有产量情况下公司原油、天然气价格出现大幅下滑,固定资产的不断增加将对公司利润及现金流量产生一定影响。

　　6、毛利率下降的风险。本公司2000年、2001年、2002年和2003年1-6月份毛利率分别为51.59%、44.99%、41.27%和44.67%。公司毛利率下降将导致公司的盈利能力下降并直接影响到公司的利润水平。

　　7、安全风险。石油、天然气及伴生的凝析油、含油污水等都是易燃易爆产品,在生产、储运过程中如操作处理不当,就会造成灾害性事故。

　　(二)其他重要事项

　　1、公司(供方)与河南省中原绿能有限责任公司(需方)签订了《天然气购销合同书》。从2002年7月1日至2004年6月30日年供气量2450万标准立方米。

　　2、公司(甲方)与中原油田分公司(乙方)签订了《原油销售协议》。自2002年1月1日至2004年12月31日,甲方年度生产的原油全部销售给乙方。

　　3、公司(甲方)与中原油田分公司(乙方)签订《液化气销售协议》。自2002年1月1日至2004年12月31日甲方生产的液化气部分销售给乙方,年计划月5万吨,以实际销售额为准。

　　4、公司(乙方)与中原油田分公司(甲方)签订《代销天然气协议》。自2002年1月1日至2004年12月31日甲方生产的天然气委托乙方销售,年计划委托乙方销售天然气的数量为30000万立方米天然气。

　　5、公司(甲方)与中原石油勘探局(乙方)签订的《综合服务协议》。乙方向甲方提供文教卫生及社区服务、工程建设服务、资产租赁服务等。

　　6、重大诉讼或仲裁事项。公司目前无诉讼或仲裁事项；持有公司20%以上的股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员目前均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)发行各方当事人情况

　　(二)本次发行上市的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　本次发行的配股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和主承销商住所查阅。

　　中国石化中原油气高新股份有限公司

　　2003年8月14日

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