国旅联合股份有限公司董事会二○○三年第二次会议决议暨召开公司2003年第一次临时股东大会的公告

　　根据《公司章程》,由董事长李禄安先生提议召开的国旅联合股份有限公司董事会2003年第二次会议于2003年8月13日在北京召开。本次会议应到董事9人,实到董事6人,独立董事金立佐先生因公务无法参加本次会议,委托独立董事范卿午先生代为表决有关事项；公司董事杨继才先生因公务未参加本次会议,委托公司副董事长金岩先生代为表决有关事项；独立董事涂建先生因公出国,未出席本次会议。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开合法有效。与会董事审议了《关于公司为西都地产贷款提供担保的议案》和《关于公司为汤山 公司贷款提供担保的议案》及《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》经与会董事表决,通过了如下决议：

　　一、以8票赞成,同意公司为汤山公司5000万元贷款提供担保。

　　南京国旅联合汤山温泉开发有限公司(该公司具体情况请参见刊登于7月31日出版的《上海证券报》的《国旅联合股份有限公司董事会2003年第三次临时董事会决议》)为保障其开发的汤山国际温泉度假村项目的顺利进行,向工商银行南京市分行宁海路支行申请的5年期5000万元人民币贷款已获批准,利率为同期利率下浮10%。应该行要求,公司将为此项贷款提供信用担保,担保期5年。本次担保事宜将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　二、以8票赞成,同意公司为西都地产贷款提供担保。

　　西都地产发展有限公司(以下简称“西都地产”)为国旅联合所属公司,公司持有其41%的股权。公司拟于近期增持其19%的股权,如增持成功,公司将持有其60%的股权,该增持计划已获公司董事会批准(详情请参见刊登于7月31日出版的《上海证券报》的《国旅联合股份有限公司董事会2003年第三次临时董事会决议》)。该公司由于经营需要,拟于2003年贷款6亿元人民币,公司为其中2亿元担保,其余担保事项由其他股东承担。公司提供担保后,西都地产用非配套公建项目作抵押对公司提供反担保。本次担保事宜将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　三、以8票赞成,提请于2003年9月16日上午九点在南京国际会议大酒店召开公司2003年第一次临时股东大会。

　　1、本次临时股东大会将审议以下议案：

　　1)《关于公司为西都地产贷款提供担保的议案》

　　2)《关于公司为汤山公司贷款提供担保的议案》

　　2、参加会议方法

　　1)凡2003年9月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席者,可委托代理人出席本次会议；

　　2)公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

　　3)请符合上述条件的股东于2003年9月15日9?0017?00持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书及委托人身份证复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

　　邮编：210029

　　联系人：程晓电话：[phone]传真：[phone]

　　阎晨光电话：[phone]传真：[phone]

　　3、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席国旅联合股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　股东帐号：持股数：

　　被委托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○三年八月十三日