公司治理结构亟待完善

　　周海鸥

　　当前我国券商的公司治理结构不完善、不稳定，已成为制约券商进一步发展和抵抗风险的关键因素。明确券商股东责任与权利、经理层、董事会、监事会的作用，鼓励券商建立一套有效的激励机制，以最大限度地保护客户的利益，这种法人治理结构方面的改革与完善措施，将直接决定券商的核心竞争力和抗风险能力。

　　我国券商由于发展历史较短、相关的法律不健全等原因，在法人治理结构方面还存在许多问题。

　　内部制约机制虚化实践中，券商一般都能依照法律设立相应的组织机构并赋予他们各自的职权，但在具体的公司治理过程中也存在一些问题：股东方面，由于券商的控股股东大多是国有企业或国家授权投资的机构和部门，他们对券商的经营缺乏了解和控制，股东权益无法得到充分保障；董事长与经理（或者是总裁、CEO）的权力配置不均衡，容易互相牵制，降低公司运作效率；独立董事与监事会在部分职权设置上重合，独立董事地位尴尬，发挥不了应有的作用；监事会作用有限，有些甚至形同虚设，很难对董事和经理形成有效监督。股东会、董事会、监事会这些机构在实际运作中并没有发挥应有的作用，主要原因一是由于大部分券商是国有控股，大股东的所有权虚拟化使得决策权和监督权因缺乏产权保障而变的非常低效；另一方面，大部分董事来自于工商业，金融、证券、信托等方面的专业知识和管理经验，难以制定高质量的发展战略，进而影响决策和监督的质量。

　　外部治理机制缺位这主要是券商的融资结构决定的，一方面没有债权融资，使得来自债权人、尤其银行的外部约束缺位。另一方面，基本上所有的券商还是有限责任公司或非上市股份有限公司，来自资本市场的外部约束缺位。

　　长期激励机制残缺证券业是一种智力型行业，人力资本的聚集和稳定是企业生存和发展的关键要素，因此券商治理结构的问题之一就是经营层及核心专业人才的激励机制。但我国券商普遍缺乏规范有效的激励工具，尤其是长期激励工具，结果导致人才流动频繁，同时经营层在经营中重视短期财务指标而忽视企业发展后劲，显然这种短期行为不利于企业的长期发展。

　　信息披露制度弱化券商从事的是高风险行业，内部风险监控非常重要，也是券商治理结构的重要环节，因此经营过程中的信息，尤其是重要财务信息和风险指标的及时披露对完善公司治理是非常重要的。但从我国券商的管理实践来看，这个方面比较弱，有待进一步强化和完善。

　　世界上没有最佳的单一公司治理模式，在实际操作中，我们要扬长避短，吸收国内外先进、有效的制度，尽力改善券商的治理结构，以下是我们的一些改进思路：

　　优化投资主体结构现代企业理论和国内企业的发展实践表明，一个良好的产权关系和产权结构是企业治理结构优化的基本前提。相对于增资扩股而言，上市融资不仅可以使券商获取稳定的长期资金来源，扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化。因此，券商通过发行上市进行股权融资是全球性趋势，美国排名前十位的投资银行无一例外的均是上市公司。因此，应鼓励我国券商在条件具备时通过上市优化投资主体结构。

　　提升决策层的专业素质随着证券市场规范化与国际化色彩增强，业务创新对券商的业务发展和利润贡献会更加突出，业务将更加复杂化、技术化、系统化。这样就对决策层、尤其是董事会成员的专业素质要求非常高。为此需要在董事会下设专门委员会，并引入国际通行的独立董事制度，实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性。从世界各国发展趋势来看，独立董事在董事会中的人数比例和职责日益得到突出的强调，并成为判断董事会的独立性和公司治理结构合规性的重要标志。

　　完善经营层选择和激励机制经理层的选择和激励是现代公司治理结构中的重要问题。目前，大部分券商在经营层选择和激励上缺乏市场机制，更多的体现为行政色彩。这种问题的形成根源是产权结构的单一化和国有化，问题的解决也要通过深化产权改革，只有更加明晰的产权主体和更加科学的产权关系，才能推动组织行为的变革，趋利的商业本能和职业经理人的相互谈判和博弈自然会形成一种高效的合同。在此之前，可以探讨的是管理层持股问题，如果在管理层的新酬体系中引入股权或期权，则管理层就会积极主动地关注企业的长期发展。

　　关键是完善股东会、董事会（经理）和监事会职能解决券商治理中出现的问题需要完善现有法律，关键是明确公司内部各个组织机构的权力和义务：（1）股东应享有质询权，即股东有权向董事会询问与公司业务有关的问题，董事会必须予以回答。（2）明确董事的注意义务，即董事必须以诚信的态度履行职责，在合理相信为了公司最佳利益的情况下尽普通谨慎之人在类似条件下的注意义务。（3）合理界定独立董事与监事会的职能，同时强化监事会的监督作用。（4）明确董事、经理、监事等管理人员因过错导致公司利益受损的法律责任。

　　考虑到券商所属行业的特殊性，券商的治理应该比一般公司治理的要求更为严格，但是在现有的法律体系下，国家立法机关不可能单独为券商治理制定法律法规，因此可以由证监会出面先制订相应规章，对券商治理作出指导性规范。