中远航运股份有限公司第二届第五次董事会决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会的通知

　　第二届董事会第五次会议于2003年8月7日上午9时在广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼公司会议室召开（孙培均董事、薛云华独立董事因工作原因未能参加会议，分别委托姜立军董事、王晓鹏独立董事参加会议并行使表决权），应到董事11人，实到9人；公司部分高管和监事列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并表决了如下决议：

　　1、审议通过了关于向控股股东广远公司收购7艘多用途船关联交易的议案；

　　公司根据《招股说明书》披露的募集资金运用计划，董事会一致决定用募集资金向控股股东广远公司购置7艘多用途船。

　　公司以市场价格为评估依据制定船舶转让价格，预计全部投资约为35,137.52万元，不足部分由公司自有资金支付。所购置7艘船舶根据测算平均年利润共约为2,218.33万元；因新购船舶的平均船龄为12.43年，本次收购后，将使公司的平均船龄从原有的19.55年下降到18.17年。

　　出席会议的关联方董事陈洪生先生、徐惠兴先生、郑兰勋先生、李振宇先生在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见（详见本公司同日刊登的关联交易公告）。

　　2、审议通过了关于追加新造半潜船“康盛口”轮投资的议案；

　　为增加船舶的竞争能力和运输收入，康盛口轮采用了大量的国际先进技术，并根据市场和客户的特殊需要，增加了一些更为先进的设备和工程，建造工期延长，其中DP动态定位系统和全回转360度电力推进装置在商船上的世界首次使用，本公司因该轮和公司第一艘半潜船泰安口轮的投入使用，成为世界首家拥有海上石油钻井平台等大件货物一次完成整体运输和安装能力的航运公司，二艘半潜船的投入使用将使公司在海上高端技术运输领域占据垄断地位，董事会同意追加该轮投资24,979,418.83元，追加投资后，该轮的实际造价为264,809,418.83元（具体金额以完工后实际结算为准）。

　　3、审议通过了关于续租四艘重吊船及其加入big lift的pool经营的议案；

　　公司于第二届第三次董事会会议通过租赁四艘重吊船并加入biglift的pool经营半年的决议，该合同于6月30日到期，现决议续租半年。

　　4、审议通过了关于修改中远航运《独立董事工作制度》的议案；

　　5、审议通过了关于修改中远航运《提名委员会工作细则》的议案；

　　6、审议通过了关于修改中远航运《关联交易准则》的议案；

　　7、审议通过中远航运《章程》修改草案（具体修改内容详见附件3）；

　　8、关于通过了中远航运2003年上半年利润分配预案；

　　公司2003年上半年共实现净利润4,788.88万元，为了公司后续的发展需要，体现公司股东回报最大化，拟在上半年实现利润中计提法定公积金10%，共478.89万元；计提法定公益金5%，共239.44万元；提取任意公积金5%，共239.44万元以后；按2003年6月30日公司股本共36,000万股为基数，以现金方式每股分配0.10元人民币的利润（含税），共3,600万元。

　　9、审议通过了中远航运2003年半年度报告及摘要的议案；

　　以上议案，其中第1、4、6、7、8条尚需提交下次股东大会审议。

　　10、审议通过关于召开2003年第二次临时股东大会的议案。

　　(一)、会议时间：2003年9月11日上午9：30时；

　　(二)、会议地点：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼

　　(三)、会议议程：

　　1、关于向控股股东广州远洋运输公司收购七艘多用途船关联交易的议案；

　　2、关于修改中远航运《独立董事工作制度》的议案；

　　3、关于修改中远航运《关联交易准则》的议案；

　　4、关于重新制定《监事会议事规则》的议案；

　　5、中远航运《章程》修改草案；

　　6、关于中远航运2003年上半年利润分配预案；

　　7、关于调整部分监事会成员的议案。

　　(四)、出席人员：

　　1、截止2003年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　(五)、股东委托的代理人（格式见附件）：

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出现会议并表决（该委托人可不必是公司股东）；

　　2、股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

　　如委托股东是法人，则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　(六)、会议登记事项：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附2）到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记地点：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼公司企划部；

　　3、登记时间：2003年9月3-4日（8:30—16:30）

　　(七)、其他事项：

　　1、联系电话：[phone]转8111、8112；

　　2、传 真：[phone]；

　　3、联系地址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼

　　4、邮政编码：510623

　　5、联系人：杨炜锋、王健

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　附1：授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2003年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

　　委托方持股数：委托方股东帐号：

　　受托人(签字)： 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附2：股东登记表式样：

　　股东登记表

　　兹登记参加2003年度第二次临时股东大会。

　　姓名：股东帐户号码：

　　身份证号码： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）

　　附3:章程修改内容

　　1、根据上市公司章程指引，拟修改第四十六条如下：

　　原章程为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

　　董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

　　现修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

　　董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

　　2、为保持和中国证监会《上市公司治理准则》第五十二条一致，拟修改第第一百零二条如下：

　　原章程为：公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　现修改为：公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　3、为保持和《章程》第42条中关于股东大会权限保持法理上的一致，拟修改第一百零七条：

　　原章程为：股东大会授权董事会可运用公司资产进行必要的投资（包括但不限于债券投资、证券投资及对高科技领域投资），其权限范围在公司最近经审计净资产总额的20%以内，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　股东大会授权董事会可运用公司资产对外进行担保、抵押等事项，其权限范围在累计金额不超过5，000万元。

　　现修改为：董事会行使以下职权：

　　1．董事会可运用公司资产进行必要的短期投资（包括但不限于债券投资、证券投资及对高科技领域投资），其权限范围在公司最近经审计净资产总额的20%以内，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；

　　2．决定公司单项或同一会计年度内就同一投资、对外进行担保项目累计金额5000万元以下的长期投资、对外担保等事宜；

　　3．决定公司以下收购、出售资产事宜：

　　（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的50%以下的；

　　（2）被出售资产的相关净利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下的；

　　（3）被收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下，且绝对数额在500万元以下的；

　　（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的。

　　4、因公司《监事会议事规则》的修改，拟修改第一百五十五条如下：

　　原章程为： 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　现修改为：监事会每年至少召开一次定期会议。但经监事会召集人或二分之一以上的监事提议，可召开监事会临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。

　　董事会

　　二零零三年八月七日