美运通并购罗森全球业务

　　美运通并购罗森全球业务康辉誓言力保“亲子混血儿”罗森康辉

　　本报记者 宋怡

　　北京报道

　　“3个月后，美运通将正式启动并购罗森计划。”7月31日晚8点，北京亮马河，一家茶船的二楼，康辉旅行社副总郭东杰神色严肃。长达2小时的独家采访过程，气氛颇有些紧张。

　　“如果中方没有变故，罗森将谨遵5年的合资协议，共同开拓中国商务旅游市场。”8月1日下午2点，北京国门大厦一层，罗森柏斯国际公司大中华区总监施华踌躇满志。整个下午的采访，轻松、愉快。

　　变故就是这样的突如其来，且极富戏剧性。

　　罗森，这家全球排名第三、最大的家族性私营专业差旅管理公司要将其经营了111年的旅游大业转交到全球旅业“一哥”——美运通的手中。两大超重量级的巨头联姻，全球旅游行业震荡在所难免。整个并购风暴，将波及罗森遍布全球56个国家和地区的分公司。

　　毫无疑问，作为罗森在华联姻“亲子”———罗森康辉被置于焦点，合资旅行社将何去何从？

　　釜底抽薪：“罗森”品牌不再

　　“听到消息时，康辉人感觉特别吃惊和难受。”郭东杰告诉记者，6月初，康辉高层少部分人从国外市场听到一些传闻，此时合资旅行社的相关负责人尚未知情。茫然中，康辉致电罗森，询问相关事宜。但是，来自彼岸美国费城罗森总部的回电，未给予确认，“直到10多天前，我们才被告知。”

　　让康辉人感到更难以接受的是，原来早在2年前，美运通和罗森之间就并购事宜开始接触，时至今日，不过是水到渠成。按照美国《反托拉斯法》，三个月内如果没有同行提出异议，这项并购行动便可获美国政府批准而正式生效。合并后罗森设在海外的全资及绝对控股公司将由运通接管，目前暂不涉及到其参股公司。

　　据郭东杰介绍，由于罗森占合资旅行社股权的49％，罗森康辉并不在收购队列中。但按协议规定，运通启动收购计划后3个月内“罗森”品牌将从此消失，这对康辉以及合资旅行社来说是致命的打击。

　　社科院旅游研究中心主任张广瑞分析，在目前国内三大合资商务旅游管理公司在技术和管理上都未实现“无缝对接”的情况下，“运通”、“罗森”的品牌是业务开展的最大驱动力量。如果“罗森”品牌不存在了，那么罗森康辉也就没有存在的意义和理由。

　　7月1日，施华在接受记者采访介绍，在中国，罗森康辉所占市场份额中，跨国公司在华分支机构占到了85％到90％，并且绝大部分是被“罗森”品牌所吸引。公司第一财年实现营业收入1.3亿人民币，成为罗森遍布全球55个国家分支机构中增长最快的公司，且是亚洲区域唯一有增长的市场。当时施华乐观估计，明年中国大陆业务可超过香港12年的业务累积。

　　郭东杰坦言，并购事件促使罗森康辉相当大一部分客户分流到运通手中，已是在所难免。

　　康辉索赔？

　　罗森的退出犹如釜底抽薪，康辉面临不二抉择：最大限度减低损失，保全合资公司。

　　接到罗森正式通知后，康辉方面立刻表态：要保全合资公司55名员工的职业稳定和发展；尽力将合资公司接手，平稳过渡。

　　郭东杰告诉记者，目前正在与罗森初步谈判接触，因为罗森家族无意再经营旅游行业，罗森也有意将手中持有的49％的股权转让给康辉，但下一步困难重重。

　　8月中旬，郭将和合资公司的主要负责人前去美国进行谈判，谈判的关键集中在“对合资公司的清算”。问题出在，中美两国财务、会计制度的差别。中国一贯作法是按现有的资产来清算，除去还债、贷款等。但是美国相关法律规定，清算办法是对该公司未来发展及现金流来进行核算。郭东杰未透露具体数据，但表示双方估值差距非常大。

　　“康辉有可能不用一分钱就将49％的股权拿过来，”郭告诉记者，康辉要讨个合理公正的说法，罗森违约就应该赔偿康辉的损失，并且索赔额有可能大到抵消收购款。

　　国浩律师集团（北京）事务所的律师高峰告诉记者，按照1996年原外经贸部颁布的《外商投资企业清算办法》里规定，合资合同里如果没有特别规定的话，合资公司如果是中国法人，那么其成立、变更、撤消、清算等都应该按照中国法律法规来执行。高峰认为，基于康辉在合资公司投入资金、物品，另外合资公司和康辉存在一些关联的交易，利用这些理由可促使康辉不拿一分钱将合资公司拿到手。

　　郭东杰说，如果罗森给出的估值过高，也不排除康辉放弃手中51％的股权，但尽量避免这种情况发生，届时会要求司法介入。

　　侍机再嫁

　　接盘合资公司，只是康辉计划中的一步，并不是其最终目的。

　　郭东杰对下一步棋如何下，早已是运筹帷幄。他认为，罗森康辉经过一年的运作，打市场的艰难时期已经过去，颇有些声誉。放在旅游行业政策进一步放开的大环境里，康辉可以很快找到新的国际战略投资伙伴。据其透露，已经有欧洲几家大的差旅管理公司表现出浓厚兴趣，在接触过程中。

　　郭告诉记者，以前受制于股权比例的限制，现在不存在这方面的问题，康辉应该可选择比罗森更好的。在持股比例上，康辉愿意接受处在非控股的地位。

　　郭东杰分析，最坏的结果是，接手过来后，在一个比较长的时间衔接不上新的投资伙伴。罗森康辉一位销售代表告诉记者，康辉会考虑利用其参股的公司来收购这49％的股权，可避免在以后引进其他国际战略合作伙伴时，政策上遇到麻烦。

　　张广瑞认为，由于运通和罗森在国内分别有合资公司，所以这一并购将给中国高端商务旅游市场格局将带来新的变化。中国旅游业越来越真实感触到经济全球一体化的力量，比以往任何时候都更变化无常。