SAB收购与哈啤MBO

　　SAB收购与哈啤MBO：5％控制权批发千万富翁

　　本报记者 范君 刘欣

　　哈尔滨、北京报道

　　7月28日，哈啤集团公司（0249.HK）和SABMiller———占据全球第二把交椅的国际啤酒巨头———在香港联交所发布正式公告，称双方已签订了策略投资者协议。

　　至此，在啤酒业闹得沸沸扬扬的“国际巨头SABMiller入主哈啤集团”事件尘埃落地。

　　引爆资本战

　　这份公告让哈啤的现任董事会主席李文涛多少有些尴尬。

　　因为就在不久前，李文涛还信誓旦旦地向本报记者宣称：“很多媒体公布了详实的数据，声称SABMiller已经成为哈啤的股东，错了。一切的一切要等到8月31日中企基金的股东大会做出最后决定才能算数。在这之前，还存在着无穷变数。”

　　7月28日的哈啤公告似乎与李文涛开了个善意的玩笑，公告表明，SABMiller在7月28日已完成了与原股东中企基金的股份买卖协议，SABMiller如愿以偿拿到哈啤2.95亿股股份，换句话说，SABMiller控制的Gardwell以29.60％的持股比例，成为哈啤新第一大股东。

　　李文涛在这场外资并购中所起的作用仍然不可小看，你很难想到这位看似粗枝大叶的经理人，就是被同行称为“影响甚至控制资本的玩家”。

　　尽管李文涛对以上称谓多少有些不同意见，但李承认：在中企基金向SABMiller转让哈啤股份他有着“重要影响”。

　　李文涛对外界关于这场外资收购的评价似乎有些不以为然。在李文涛看来，啤酒业在中国加入WTO后已成为开放程度最高的行业之一，国际啤酒豪门收购内地四大巨头之战在两三年内迟早会发生，“哈啤不过先走了一步”。

　　在这场风生水起的啤酒业收购战中，SABMiller的老对手———国际啤酒第一巨头A－B公司———已率先和青啤亲密接触。

　　SABMiller自然不敢怠慢，哈啤开始进入SABMiller的收购视野。哈啤去年赴港上市无疑是个契机，那时就有人预言：“哈啤上市本身并不值得奇怪，让我们警惕的倒是一些国际资本巨头开始显山露水。”

　　SABMiller、A－B公司等国际巨头聚集在一起的能量是可怕的，一旦爆发，势必将引发啤酒业资本战的白热化。

　　华润悬念？

　　当前中国啤酒业已经响起了外资并购的枪声，现在不是比耐心的时候，而是比谁的动作快。

　　这也许能部分诠释SABMiller急切的收购计划。有人说：SABMiller与“历史比青啤还悠久的中国啤酒企业合作”，能尽快进入中国这个仅次于美国的世界第二大啤酒消费市场。

　　香港一位基金经理认为，在美国，A－B、SABMiller公司等寡头垄断了美国80％的啤酒市场；而在中国啤酒市场，最大的生产厂家仅拥有11％的份额，也就是说，中国市场还存在诱人的想象空间，这些寡头当然希望在中国也能上演“美国版故事”。

　　对于SABMiller，李文涛表示希望有这样的股东介入。李的解释是，“第一，它最好是专注做啤酒的大集团；第二，SAB对中国啤酒市场有理解有信心。”

　　不过，李文涛曾经大为光火的老对手华润公司，也隐隐约约闪现在此次外资并购之中。

　　华润啤酒———哈啤的老对手———就在SABMiller旗下。早在1992年，SABMiller与香港上市公司华润创业成立了合资公司—————华润创业啤酒，2002年，SABMiller再次向华润啤酒增资1亿美元。目前，SABMiller仍持有华润49％的股份。

　　华润、哈啤积怨颇深。华润啤酒一直想成就“东北王”的神话，而哈啤作为“东北虎”绝对不可能坐视其他品牌渗入自己的市场。2001年，华润作出了收编哈啤的战略部署，此举遭到李文涛的极力抵制。

　　哈啤抢在华润之前收购粤海啤酒厂，就是“以攻为守”应对华润的招数。大为恼火的华润在东北市场构筑了对哈啤的包围圈，形成围剿之势。不甘示弱的哈啤则大打价格战，双方甚至在长春激烈交火，展开了近乎肉搏式的竞争。

　　SABMiller如何摆放华润创业啤酒和哈啤之间的关系，似乎是个有趣的问题。甚至有外界猜测：本次行动是否是华润在2001年收编哈啤失败后的卷土重来，或者说，SABMiller是否在华润创业啤酒的授意之下进行的？

　　SABMiller对此表现出的态度微妙。SABMiller首先宣称此次收购行为是独立行为。然而，SABMiller中国的一位董事总经理在接受路透社记者采访时表现出另一种态度，指出：将会在两个竞争对手之间创造一种协作关系。协作的范围包括价格、分销、销售，甚至还可以期望将来在品牌上的合作。

　　对记者关于哈啤与华润将来合作的可能性的猜测，李文涛的回答耐人寻味：“没有永远的敌人和朋友，我不排除任何有利于集团的合作行为。”

　　不管怎么说，华润可能是此次收购行为中一个让人关心的悬念。

　　谁卖掉了哈啤？

　　与SABMiller急于进入中国的热情劲相比，哈啤的上任外资股东———中企基金———毫不犹豫选择了放弃。

　　按照哈啤公告，中企基金除了将手中2.95亿股股份卖给SABMiller外，还把剩下的3820万股股份在香港股市上全部清仓。也就是说，中企基金从哈啤彻底出局。同时，中企基金在哈啤委任的两名非执行董事也宣布退出。

　　中企基金的背景颇为神秘。据哈啤集团行政总裁助理张宏霞介绍，香港中企基金于1993年注册于开曼群岛，而后于爱尔兰上市。它由马来西亚基金、美国基金、富达基金等组成，资本雄厚。

　　不过，中企基金并非哈啤最早的外资股东。张宏霞介绍，在1996年1月1日哈啤的合资公司成立，香港新中港公司成为哈啤第一任外资股东，持有52％股份，中方占48％。

　　据张宏霞回忆，当年新中港公司具有一定的中资背景，有13个部委持有其股份，事业正是如日中天，在全国能源、交通、工业行业都有投资。面对强势股东，李文涛却开出了苛刻的条件———为哈啤注入13000万元人民币现金，并且经营权完全归属中方，处于控股地位的新中港公司并没有派驻管理人员。

　　1997年，新中港由于亚洲金融风暴损兵折将，决定撤出哈啤。此时，中企基金浮出水面。据张宏霞介绍，中企基金原本是新中港公司背后的大股东，借新中港撤出之机走向前台，接过哈啤52％的股份。

　　李文涛承认资金匮乏一度成为哈啤的发展瓶颈，另一方面，引入外资是把双刃剑。李多少感受到了资本的力量。

　　从1995年的新中港到目前的SABMiller，资本的刀锋每一次都会掠过哈啤。与资本周旋的李文涛似乎总能把握住刀柄，挥舞着它为哈啤的冲锋陷阵立下汗马功劳，却小心地没有为它所伤。

　　至于中企基金为什么退出哈啤，李文涛解释说：“这是由基金性质决定的。它需要周期性买入卖出从而盈利。不可能成为我们永久的合作伙伴。

　　中企基金应该获利不小。按照股份买卖协议，SABMiller将向中企基金支付6.76亿港元，中企基金在6、7月期间还通过股市减持手中剩下的3820万股，若按此期间2.6港元的平均股价计算，中企基金估计套现接近1个亿。如果把中企基金和新中港公司作为同一利益方（中企基金原本是新中港公司背后的大股东）来看，当初投入13000万资金，在8年后套现近7.76亿，涨了近6倍。

　　MBO成就千万富翁

　　李文涛仍然是赢家之一。

　　细观世界第二的啤酒巨人与哈啤的“婚姻契约”，关于哈啤高管的5％股权安排，是让人感兴趣的部分，这也被视为哈啤管理层间接实现MBO。

　　李文涛起头的哈啤高管在整个收购计划中的作用开始显山露水。代表SABMiller收购哈啤股份的是Gardwell———它出面购买中企基金持有的2.95亿股股份。值得注意的是Gardwell的股权结构，Gardwell有95％的股权属于SABMiller，而Gardwell余下的5％股权则由Advent公司所持有，事实上，Gardwell和Advent是专门为了此次收购刚刚设置的公司。

　　Advent公司同样值得关注，因为李文涛为首的6名高级管理人员实际控制Advent公司。李文涛对MBO的态度淡然，言谈间李文涛还是流露出了点滴真实想法：“这5％的设置就像条绳子，能约束SABMiller不能全面收购哈啤。约束哈啤管理层不能将股票卖给别人。谁控股并不重要，只要两人股份接近，对方就无法完全控制哈啤集团。我希望，股权的变更不会对哈啤发展策略和生产经营产生任何影响。”

　　然而深入研究5％的作用，它绝不像李文涛说的这么轻描淡写，对管理层来说，也绝不仅仅是李文涛保持微妙平衡的砝码和牵制资方的一条绳索，它还意味着哈啤高管个人财产的增长。

　　根据哈啤在香港联交所公布的认购协议，SABMiller认购Gardwell的95％股权须支付9500万；李文涛等高管控制的Advent认购Gardwell的5％股权须支付500万。

　　SABMiller则向Advent授出认沽选择权，即：Advent可以要求SABMiller向Advent购买选择权股份，总代价为5500万港元，可以在三年内随时分两批予以行使。

　　也就是说，Advent一旦行使认沽选择权，SABMiller支付的总代价为5500万港元，即Advent将获得5500万港元的进项，转手间，Advent将获得超过十倍的收益（5500万／500万）。

　　根据认购协议，Advent由以下人实益拥有：路嘉星占27％、李文涛占23％，符辉占19％、鲍刘锁占10％及区致华占18％（全部为执行董事），另一位高管林傍水（财务总监）占3％。

　　按照如此拥有比例，Advent一旦行使认沽选择权，在5500万港元的进项中，路嘉星将拥有1485万港元财富，李文涛拥有1265万，符辉1045万，区致华990万，以及林傍水165万。

　　此外，如果SABMiller向哈啤提出全面收购建议或转让其持有的哈啤股份，则有关认股选择权的代价将增加1倍，即1.1亿港元。

　　5％的股权设置将李文涛及哈啤管理层与资本博弈的成熟手段体现得淋漓尽致，李文涛豪爽外表难掩其精明算计。

　　SABMiller入主和哈啤高管MBO

　　图表略，详见报。