浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议暨召开公司2003年度第一次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年8月8日在浙江省诸暨市公司本部召开,会议由董事长舒英钢先生主持。会议应到董事15人,实到12人,其中,董事戚建刚先生委托董事寿志毅先生,独立董事隋永滨先生委托独立董事何元福先生,独立董事方 向先生委托独立董事胡忠勇先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议,本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过了《关于对地方国营宝应开关厂(以下简称＂宝开公司＂)的收购、增资扩股的议案》。

　　(一)、项目概述

　　该项目系本公司募集资金项目＂除尘、输灰、脱硫专用控制设备技改项目＂的一部分。

　　收购方上海菲达暨阳科技发展有限公司(以下简称＂上海菲达＂,该公司详情请见2003年6月3日的《中国证券报》、《上海证券报》)和出让方江苏省宝应县人民政府,双方同意共同委托的浙江勤信资产评估有限公司出具的宝开全部资产评估报告(包括宝应开关厂、宝开高压开关有限公司、宝开电气有限公司、宝开通用电器有限公司)和浙江天健会计师事务所出具的宝开全部资产审计报告(宝应开关厂)。以审计评估得出的有效净资产为基础,双方协定实际收购价格为人民币636.65万元。(详见评估报告说明)

　　净资产

　　单位名称调整后账面值评估值增值额

　　宝应开关厂863851.005418033.614554182.61

　　宝开高压开关有限公司2443842.812477237.6133394.80

　　宝开电气有限公司4085796.104891962.46806166.36

　　宝开通用电器有限公司2200427.352220557.3520130.00

　　合计9593917.2615007791.035413873.77

　　在上海菲达公司收购宝开公司的基础上,本公司、上海菲达、宝开公司经营团队再以增资扩股方式,三方组建江苏菲达宝开电气有限公司(暂命名)。

　　新公司注册资本3756万元,其中,本公司以＂除尘、输灰、脱硫专用控制设备技改项目＂剩余募集资金以现金出资2187万元,占58.23%；上海菲达以收购宝开公司的资产(636.65万元)和现金618.99万元共出资1255.64万元,占33.43%；宝开公司经营团队以现金出资313.36万元,占8.34%。

　　(二)、投资主体介绍

　　1、宝开公司是国家定点生产高、低压成套开关设备及电器元件的专业厂家,持有生产高压开关柜的整顿合格证书及电力部机械部联合颁发的生产低压开关柜高级型证书,拥有在电气行业具有独立开发能力的一批专业技术人员。通过收购宝开方式,可快速形成除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产基地,实现招股说明书的要求。

　　2、宝开公司已初步具有出口产品制造和管理优势。该公司于2002年获得了卡特比勒公司的考察定点采购的＂通行证＂,并被卡特比勒列为中国十家重点采购的供应商之一。到2003年6月底止,宝开公司已得到卡特比勒的订单1440万元,得到GE公司的订单300万元。

　　(三)、合资公司基本情况

　　合资公司名称：江苏菲达宝开电气有限公司(暂命名)

　　注册地：江苏扬州市宝应县

　　合资公司经营范围：环保机械电源及成套控制设备,高、低压电器设备,高、低压电器元件的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

　　合资公司名称及公司经营范围以工商行政部门最终核准为准。

　　合资公司股权结构如下：

　　股东名称出资(万元)出资比例(%)

　　菲达环保218758.23

　　上海菲达1255.6433.43

　　宝开公司经营团队313.368.34

　　合计3756100

　　(四)、投资协议要点

　　1、上海菲达以现金636.65万元收购宝开净资产。

　　2、宝开公司在上海菲达接收前对外的担保、隐含债务等由老股东宝应县政府负责。

　　3、本公司、上海菲达、宝开公司经营团队对收购后的宝开公司以增资扩股方式,组建江苏菲达宝开电气有限公司(暂命名),该新公司注册资本为3756万元。

　　(五)、成立合资公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　成立合资公司的目的：本公司的电控产品与宝开公司的高、低压成套开关设备及电器元件产品生产存在很好的兼容性和相关性。本次项目的实施可实现强势产业间的强强结合,优势互补。

　　存在的风险及规避：本次合资存在政策、市场、内部管理、技术、入世五个方面的风险。对此,新成立公司将通过积极引进人才、提升原有技术水平、加速新产品开发、加强完善销售管理、内部管理、售后服务等措施来规避风险。

　　对本公司的影响：借助宝开公司已经具有的技术、生产及出口优势,可快速形成除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产基地,实现招股说明书的要求,并找到一个本公司进入国际跨国公司出口业务有效的切入口；预计合资公司的发展前景良好,本公司可获得良好的投资回报。

　　(六)、备查文件

　　1、浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、《地方国营宝应开关厂审计报告》；

　　3、《地方国营宝应开关厂资产评估报告》；

　　4、政府有关批文。

　　二、审议通过了《关于对公司坏帐准备计提标准修改的议案》。

　　鉴于公司几年来坏帐发生的实际情况及对照同行厂家的坏帐准备计提标准,正确理解财务核算的谨慎性原则,拟对坏帐准备计提标准作适当调整。附表如下：

　　菲达环保现行标准菲达环保调整后标准

　　应收帐款帐龄计提比例应收帐款帐龄计提比例

　　1年以内5%1年以内3

　　% 1-2年15%1-2年10

　　% 2-3年40%2-3年20

　　% 3年100%3年50

　　% 以上议案将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

　　三、《关于召开浙江菲达环保科技股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的议案》。

　　会议有关事项如下：

　　(一)会议时间：2003年9月10日上午9：00；

　　(二)会议地点：公司总部--浙江省诸暨市望云路88号培训中心。

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《关于对地方国营宝应开关厂的收购、增资扩股的议案》；

　　2、审议《关于对公司坏帐准备计提标准的修改的议案》；

　　3、审议《关于调整公司监事会部分成员的议案》。

　　(四)出席会议对象：

　　1、凡在2003年8月29日下午交易时间结束前,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、财务顾问。

　　(五)参加会议登记办法：

　　1、符合上述条件的股东请于2003年9月2日前到本公司董事会秘书处办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司董事会秘书处时间为准)；

　　2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

　　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记；

　　4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

　　公司地址：浙江省诸暨市望云路88号

　　邮政编码：311800联系电话：[phone]

　　传真：[phone]联系人：周明良、马惠娟

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2003年8月8日

　　附件一：

　　浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事意见

　　浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年8月8日在公司本部召开二届三次董事会,会议讨论了募集资金实施方式的变更--《关于对地方国营宝应开关厂的收购、增资扩股的议案》。

　　在认真研究相关资料并讨论之后,根据有关规定,本人作为公司独立董事对本次募集资金投资实施方式的变更,发表独立意见如下：

　　1、本次募集资金变更实施方式程序合法；

　　2、本次募集资金变更实施方案可行；

　　3、有利于更好地实施除尘、输灰、脱硫专用控制设备技改项目；

　　4、有利于公司市场综合竞争力的提高。

　　因此,本人认为此次募集资金变更实施方式符合公司当前和远期以及全体股东的利益,确实可行。此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律法规和公司章程的规定推进此项工作,切实保障广大股东的利益。

　　独立董事：包纯田、何元福、胡忠勇

　　独立董事隋永滨委托独立董事何元福

　　独立董事方向委托独立董事胡忠勇

　　二00三年八月八日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

　　委托人：受托人：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托股数：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效