张家界旅游开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司收购湖南鸿源产业发展有限公司（以下简称“鸿源产业”）和湖南缘起文化传 播有限公司（以下简称“缘起文化”）持有的湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖南广之旅”）80%的股权。本次交易各方当事人于2003年8月9日签订《股权转让协议》。湖南广之旅的另一股东广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）已经同意放弃对该等股份的优先受让权。

　　由于鸿源产业是本公司的实际控制人上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）持股57.67%的控股子公司，缘起文化是鸿仪投资实质控制的企业，因此本公司和鸿源产业以及缘起文化构成关联关系，本次股权转让属关联交易行为。根据公司章程的规定，在五届六次董事会对本议案进行表决时，鸿仪投资推荐的三位董事———李旭先生、于立群先生、段军先生予以回避。本公司独立董事张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生对本次关联交易行为表示同意。其他与会董事也一致同意此次收购行为。

　　本次关联交易金额为223.11万元，未达到公司最近经审计的净资产的5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　湖南鸿源产业发展有限公司原名湖南武陵旅游实业股份有限公司，注册资本为8175.66万元，注册地址为湖南长沙市城南东路附335号，法定代表人为李健。经营范围为为旅游景点及基础设施、建材业、高新技术产业、教育产业及其它政策允许的产业投资、开发、经营；提供资产管理咨询服务。

　　湖南缘起文化传播有限公司注册资本为300万元，注册地址为长沙市雨花区韶山北路517号，法定代表人为蒋浩文，经营范围为设计、制作、发布户外广告、代理报纸广告；包装设计、环境艺术设计、工艺品、礼品、雕塑的设计、制作和销售；广告材料、建筑装饰材料的销售；企业信息网络的设计和销售。

　　鸿源产业是鸿仪投资持股57.67%的控股子公司，缘起文化是鸿仪投资实质控制的企业，鸿仪投资持有本公司第一大股东———张家界旅游经济开发有限公司99%的股权，为本公司的实际控制人。鸿仪投资注册地址为上海浦东金桥路1389号310室，法定代表人为胡硕凡。注册资本为4.38亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。

　　三、关联交易标的基本情况

　　湖南广之旅国际旅行社有限公司注册地址为长沙市城南东路附335号，法定代表人为张轶，经营范围为从事入境旅游业务、国内旅游业务，目前在张家界、岳阳、郴州三地设有分支机构。注册资本为人民币300万元，其中鸿源产业持股70%，广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）持股20%，缘起文化持股10%。

　　广之旅是广东地区创办时间最早、规模最大的综合性大型旅游企业之一，已经连续多年被国家旅游局评定为全国百强旅游企业，还是全国旅行社行业中唯一被国家信息产业部指定的“国家电子商务试点单位”。作为广之旅在湖南省境内的唯一网络成员和战略合作伙伴，经广之旅许可，湖南广之旅可以无偿使用“广之旅”商标，并参与广之旅组织的形象策划和广告宣传；广之旅向湖南广之旅输出管理方式，湖南广之旅的经营管理及业务流程均按照广之旅已获认证的ISO90001标准执行。

　　经审计，截至2003年7月31日，湖南广之旅的总资产为327.82万元，净资产为278.89万元，2003年1-7月亏损21.11万元。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1.合同的主要内容：本公司以195.22万元的价格收购鸿源产业所持有的湖南广之旅70%的股权，以27.89万元收购缘起文化所持有的湖南广之旅10%的股权。

　　2.关联交易的定价情况：本次关联交易以截至2003年7月31日湖南广之旅经审计的净资产值为准。

　　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　　为了在旅游行业进行专业化深度运作，丰富公司主业内涵，打造完整的产业链条，经五届六次董事会审议通过，公司决定收购鸿源产业和缘起文化所持有的湖南广之旅共计80%的股权。尽管湖南广之旅在2003年上半年由于受非典疫情影响经营出现亏损，但是以广之旅先进的经营理念、成熟的管理模式和强大的销售网络作为支持，再结合本公司在旅游资源领域的竞争优势，我们认为：湖南广之旅具备良好的发展前景，假以时日必将成为公司新的利润增长点。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案表示同意，独立董事认为：公司收购鸿源产业及缘起文化所持有的湖南广之旅80%股权的行为属关联交易行为,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长期稳定发展。

　　七、备查文件

　　1.本公司第五届董事会第六会议决议；

　　2.股权转让协议；

　　3.深圳南方民和会计师事务所湖南分所出具的审计报告（深南长分财审报字[2003]第CA048号）

　　董 事 会

　　2003年8月9日