河北承德露露股份有限公司2002年度股东年会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2002年股东年会于2003年8月8日上午在露露集团有限责任公司三楼会议室召开，由公 司董事长王宝林先生主持会议，出席大会的股东及授权代表34人，共代表股份168495980股，占本公司股本总额的64.99％, 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东代表通过认真审议，以投票表决方式，通过了以下决议：

　　1、2002年年度报告及摘要

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　2、2002年度利润分配方案

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　3、2002年度董事会工作报告

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　4、2002年度财务决算报告

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　5、修改公司章程议案

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　6、公司聘任会计师事务所的方案

　　公司2002年度聘请的审计单位是河北华安会计师事务所有限责任公司，该所具有证券业从业资格，从公司设立至今，一直受聘担任公司的审计工作，董事会研究决定2003年度继续聘请河北华安会计师事务所为公司的审计单位。

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　7、2002年度监事会工作报告

　　同意票168 495 980股，占出席会议股东代表股份的100 ％；弃权票0股,反对票0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经本公司法律顾问北京金城律师事务所郭晓雷律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

　　董 事 会

　　2003年8月8日

　　北京市金诚律师事务所关于2002年度股东大会的见证意见

　　致：

　　北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）的委托，指派郭晓雷律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2002年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料并对出席人员的资格，本次股东大会的召集、召开程序，提案的审议情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是公司2003年7月6日临时董事会决议召开的。

　　2、本次股东大会的召开通知由公司董事会于2003年7月7日按照法律、法规和《公司章程》规定的方式通知公司全体股东。

　　3、本次股东大会按照通知的要求于2003年8月8日上午9：00在露露集团有限责任公司会议室召开，由公司董事长王宝林先生主持。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据会议召开通知，实际出席本次股东大会的人员为：

　　1、公司股东及股东代理人共计34人，代表股份共计16849.598 万股，占公司总股本的64.99 %；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本所律师。

　　经审查，上述出席本次股东大会人员的资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会审议的议案为：

　　1、审议公司《2002年度年报及年报摘要》；

　　2、审议公司《2002年度利润分配方案》；

　　3、审议公司《2002年董事会工作报告》；

　　4、审议公司《2002年财务决算》；

　　5、审议《修改公司章程议案》；

　　6、审议《聘任会计师事务所的议案》；

　　7、审议公司《2002年监事会工作报告》。

　　上述议案与本次股东大会通知相符，符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、临时提案

　　经本所律师审查，本次股东大会未有临时提案提出。

　　五、股东大会的表决程序

　　在本次股东大会上，各项议案经审议后采取记名投票方式进行表决，当场计票并宣布表决结果。各项议案在本次股东大会上均获通过。

　　六、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法、有效。本次股东大会所形成的决议合法、有效。

　　北京市金诚律师事务所

　　经办律师：郭晓雷

　　2003年8月8日