名流置业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　董事会认为该公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第三届董事会第五次会议于2003年8月7日在北京华汇金润酒店举行，应到董事9人，实到9人，监事及公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。董事长刘道明先生主持会议。会议审议通过了以下决议：

　　1、2003年中期分配预案：

　　截止2003年6月30日本公司实现净利润29,909,098.86元，资本公积金余额9,163,662.76元，盈余公积金余额188,448,331.78元，剩余未分配利润51,704,657.84元，因公司2003年7月实施了2002年度利润分配，为了公司的长远发展，董事会决定：2003年中期公司不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　　2、2003年半年度报告及摘要；

　　3、公司财务管理制度；

　　4、同意武汉名流地产有限公司增资扩股决议：决定对子公司武

　　汉名流地产有限公司增加投资人民币3000万元，以便于其项目开发，具体变化情况如下：

　　增资前 增资后

　　股东 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例

　　2000万元 40% 5000万元 62.5

　　%北京名流未来置业有限公司 3000万元 60% 3000万元 37.5

　　%合计： 5000万元 100% 8000万元 100

　　%5、同意设立“西安名流置业有限公司”（暂定名）的决议：为了进一步拓展公司的主营业务，充分利用国家开发西部的优惠政策，决定以和北京名流未来置业有限公司共同出资设立“西安名流置业有限公司（暂定名）”。

　　（1）公司名称及经营范围

　　公司名称建议为：西安名流置业有限公司

　　经营范围：房地产开发；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售商品房。（以工商管理部门核准为准）

　　（2）注册资本金：5000万元人民币

　　（3）股东、出资额及出资比例

　　股 东出 资 额 出资方式 出资比例

　　3000万元 货币 60

　　%北京名流未来置业有限公司2000万元 货币 40

　　%6、同意修改公司章程的决议。（见附件）

　　其中第1、6项需提交股东大会审议，股东大会召开时间董事会将另行通知。

　　董事会

　　2003年8月7日

　　章程修改意见

　　根据公司的具体情况，结合《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关规定，建议对公司章程的有关规定作如下修订：

　　一、将公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为24,502.80万股，其中国家股18,144万股，由五华区国有资产管理局持有,占公司发行普通股总数的74.05%。”修改为：“公司经批准发行的普通股总数为24,502.80万股，其中国家股5,644万股，由昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室持有,占公司发行普通股总数的23.03%。”

　　二、将公司章程第二十条“公司股本结构为：普通股24,502.80万股，其中五华区国有资产管理局持有18,144万股，社会公众持有6,358.80万股。”修改为：“公司股本结构为：普通股24,502.80万股，其中名流投资集团有限公司持有7,200万股，昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室持有5,644万股，海南洋浦众森科技投资有限公司持有5,300万股，社会公众持有6,358.80万股。”

　　三、将公司章程第四十五条第一款第一项“（一）董事人数不足五人时”修改为：“（一）董事人数不足六人时”。

　　四、将公司章程第五十五条第一款“董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告”修改为：“董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告”。

　　五、将公司章程第五十六条第七项中的“2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按本章程第五十五条的规定，出具法律意见”修改为：“董事会应当聘请律师，按本章程第五十五条的规定，出具法律意见”。

　　六、将公司章程第五十六条第八项中的“……提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按本章程第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担……”修改为：“提议股东应当聘请律师，按本章程第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担……”。

　　七、将公司章程第五十八条中的“董事会人数不足五人……”修改为：“董事会人数不足六人……”。

　　八、将公司章程第一百一十五条第二款中的“……董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者四名以上（含四名）的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为：“……董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者五名以上（含五名）的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　九、将公司章程第一百一十七条中的“董事会会议应当由四名以上(含四名)的董事出席方可举行……”修改为：“董事会会议应当由五名以上(含五名)的董事出席方可举行……”

　　十、将公司章程第一百四十一条中的“公司职工代表担任的监事不得少于一名（含一名）”修改为：“公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一”。

　　十一、将公司章程第二百零八条至二百二十三条修改为：“第二百零八条公司收购根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关规定以及本章程的规定办理。”

　　十二、将公司章程“第二百二十四条”至“第二百四十二条”，相应调整为“第二百零九条”至“第二百二十七条”。

　　董事会

　　二零零三年八月七日