成都蜀都大厦股份有限公司五届监事会第八次会议（通讯方式）决议公告

　　五届监事会第八次会议（通讯方式）于2003年8月6日上午在蜀都大厦东三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席李文龙先生主持。会议审议通过了公司2003年半年度报告全文及摘要。

　　特此公告

　　监事会

　　二00三年八月九日

　　关于关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：

　　1、蜀都A：指

　　2、双良科技：指江苏双良科技有限公司

　　3、特种纤维公司：指江苏双良特种纤维有限公司

　　4、深交所：指深圳证券交易所

　　5、本次资产置换、关联交易：指蜀都A以部分应收帐款、其他应收款和四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权与双良科技拥有的特种纤维公司70%的股权进行置换之行为

　　6、氨纶：指一种化学合成纤维，具有优良的耐疲劳性能和弹性恢复性，主要用作纺织原料

　　7、本独立财务顾问： 指成都银华投资资讯有限公司

　　8、元:指人民币元

　　二、绪言

　　受委托，成都银华投资资讯有限公司担任本次资产置换的独立财务顾问，发表独立财务顾问报告。

　　本财务顾问将遵循公开、公平、公正的原则，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规为依据，根据本报告第八节中所列备查文件等项资料及其他相关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供蜀都A全体股东及其他社会各方参考。

　　本独立财务顾问声明：

　　1、本次资产置换属重大关联交易，须提交股东大会审议，表决通过后方可实施。

　　2、本独立财务顾问除按财务顾问协议收取相关费用之外与本次资产置换行为及相关当事各方无任何利益关系。

　　3、本独立财务顾问报告所依据的资料由蜀都A、双良科技及其他相关中介机构等各方提供，提供方对本独立财务顾问报告引用资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　4、本独立财务顾问仅就本次资产置换行为对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见。

　　5、本独立财务顾问报告不构成对蜀都A的任何投资建议，投资风险由投资者自行承担。

　　6、本独立财务顾问特别提醒蜀都A全体股东及其他投资者认真阅读蜀都A董事会关于本次资产置换的公告及相关的资产评估报告、审计报告等文件。

　　三、关联交易各方简介

　　1、

　　（股票简称：蜀都A；股票代码：000584）的前身成都市工业展销信托股份公司是1980年6月由成都市经委牵头成都市政府成府发1980（69）号文批准设立的股份制企业，1986年经成都市经委成经1986（19）号文批复公司更名为成都工业经济技术开发公司，1990年4月经成都市人民政府成府1990（44）号文同意公司更名为。1992年公司在北京STAQ系统挂牌交易，1995年11月28日，公司在深圳证券交易所上市。公司注册资本为20,223.5万元，经营范围为：电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、生物制品（不含危险品）、金属材料及制品（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、资产管理、资本运营、高新技术实业管理、高新技术成果的投资论证及咨询服务、商品销售（除国家禁止流通的商品外）、房地产开发、场地出租，仓储货运、国家外经贸部核准的商品进出口业务、汽车配件、摩托车配件、木材，经济技术咨询服务、室内装饰。

　　2、江苏双良科技有限公司

　　江苏双良科技有限公司成立于1997年12月18日，注册资本为30000万元，注册地址为江苏省江阴市利港镇光明路南，公司股东为：江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司、缪双大、江荣方、缪敏达、缪黑大、缪敖大、李文龙、马福林；公司经营范围为制造、加工、销售空调系列产品，停车设备及配套产品；研发、开发、销售智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统、销售自产产品。

　　四、关联标的简介

　　1、置入资产：

　　特种纤维公司70%的股权。该公司成立于2002年5月，为中外合资企业。公司目前注册资本1600万美元，地址为江苏省江阴滨江开发区，法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。该公司2002年5月至2003年6月为筹建期，2003年7月起投入生产经营。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2003）363号审计报告，截止2003年7月31日，特种纤维公司的总资产33,026.33万元，负债合计19,938.79万元，净资产13,087.54万元，2003年1至7月实现净利润-155.40万元。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的的苏中资评报字（2003）第107号资产评估报告，截止2003年7月31日，特种纤维公司净资产评估值为16,949.99万元，相应的该公司70%的股权评估值为11,864.99万元。

　　2、置出资产

　　1）、蜀都A对成都创先科技开发有限公司应收账款，截止2003年7月10日，该部分应收帐款帐面净值为760万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2003〕55号资产评估报告，截止2003年7月31日，该应收帐款的的评估值为807.43万元。

　　2）、蜀都A对成都成电领先软件股份有限公司、成都中奥信息技术有限公司、成都汇金科技开发有限公司、常州伟鉴物资公司的其他应收款，截止2003年7月10日，该部分其他应收款净值合计为5,340.2934万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2003〕55号资产评估报告，截止2003年7月31日，上述其他应收款的评估值为5,467.97万元。

　　3）、四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权。该公司前身为成都蜀都大厦宾馆，系蜀都A的全资企业。2003年7月8日蜀都A以蜀都大厦大部分资产并附带一定的债务对该公司进行增资，并将其更名为四川蜀都大厦有限责任公司，增资后该公司注册资本为1亿元，蜀都A拥有该公司95%的股权，蜀都A的子公司成都蜀都投资管理有限公司拥有其5%的股权。公司的经营范围为：住宿，销售电子产品、通讯设备等，物业管理、场地出租、广告经营、零售及商品销售等。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2003）361号审计报告，截止2003年7月31日，四川蜀都大厦有限责任公司的总资产38,255.056万元，负债合计28,255.056万元，净资产10,000万元。2002年该公司净利润为491.53万元，2003年1至7月净利润为98.13万元。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司在天衡审字（2003）361号审计报告中同时提到，“该公司增资前注册资本仅为200万元人民币，公司使用蜀都A的大楼经营，公司仅向蜀都A支付大楼折旧费。2002年12月31日及2003年6月30日公司使用的大楼固定资产净值分别为11,443.93万元、11,281.05万元；2002年及2003年1-6月公司实际向蜀都A支付大楼折旧费分别为275.13万元、137.56万元”。

　　另外，该公司增资前，借款规模较小，相应的利息支出较少。根据天衡审字（2003）361号审计报告，该公司2002年度利息支出64万元，2003年1-7月利息支出74万元。增资后，随着原在蜀都A的银行借款转入该公司，该公司借款规模扩大至约1.8亿元，预计将来每年的借款利息支出将达到1000万元左右。

　　综合以上情况，预计该公司未来的盈利水平将较增资前会有大幅度的下降。

　　根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2003〕55号资产评估报告，截止2003年7月31日，四川蜀都大厦有限责任公司49%股权的评估值为4,778.86万元。

　　截止2003年7月31日，上述蜀都A拟置出资产的帐面净值合计为11,000.2934万元，评估值为11,054.26万元。

　　五、关联交易的动因

　　蜀都A董事会认为本次资产置换出于以下原因：

　　1、通过此次资产置换，可将蜀都A一些盈利能力差的资产置换出去，优化资产结构，使蜀都A资产质量得到提高，

　　2、可以通过置换入的氨纶资产为蜀都A开辟一个新的利润增长点，从而提升蜀都A的盈利能力。

　　3、本次资产置换是双良科技履行其在《收购报告书》中承诺的具体行动。

　　六、本次资产置换的主要内容

　　1、本次置换方案交易双方的关联关系

　　双良科技持有蜀都A 11.36%的股权，同时托管蜀都A18.64%的股权，共控制蜀都A29.99%的股权，为蜀都A的控股股东。由此，双良科技为蜀都A的关联方，本次资产置换构成了关联交易。

　　2、本次资产置换的定价原则

　　根据蜀都A与双良科技签署的《资产置换协议》，本次资产置换的定价原则为：以2003年7月31日为评估基准日，对此次拟置换出和置换入蜀都A的资产进行评估，并以评估值为本次资产置换的交易价格，拟置出资产与置入资产之间如有差额,将以现金方式补足。

　　另外，蜀都A与双良科技还于2003年7月17日签署了《资产置换原则协议》，双方同意：

　　1）、此次资产置换中置入蜀都A资产的作价最高不超过1.2亿元，如最终置入蜀都A资产的评估值超过1.2亿元，则以1.2亿作为置入价格；如最终置入蜀都A资产的评估值低于1.2亿元，则以评估值作为置入价格；

　　2）、此次资产置换中置出蜀都A资产的总价最低不低于置出资产2003年7月10日的合计账面净值，即11,000.2934万元，如最终置出蜀都A资产的评估值超过11,000.2934万元，则以评估值作为置出价格；如最终置入蜀都A资产的评估值低于11,000.2934万元，则以11,000.2934万元作为置出价格。

　　3、本次资产置换方案

　　1）、资产置换标的

　　（I）、置出资产

　　蜀都A对成都创先科技开发有限公司应收账款，截止2003年7月10日，该部分应收帐款帐面净值为760万元；蜀都A对成都成电领先软件股份有限公司、成都中奥信息技术有限公司、成都汇金科技开发有限公司、常州伟鉴物资公司的其他应收款，截止2003年7月10日，该部分其他应收款净值合计为5,340.2934万元；四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权。

　　上述置出资产的评估值为11,054.26万元。

　　（II）、置入资产

　　双良科技拥有的特种纤维公司70%的股权。截止2003年7月31日，特种纤维公司的净资产为净资产13,087.54万元，70%股权的评估值为11,864.99万元。

　　2）、资产置换价格及价款支付方式

　　根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2003〕55号资产评估报告和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的的苏中资评报字（2003）第107号资产评估报告，本次资产置换置出资产的评估值为11,054.26万元，置入资产的评估值为11,864.99万元。既本次资产置换中置出资产的作价为11,054.26万元，置入资产的作价为11,864.99万元，置出资产与置入资产的差额为810.73万元。

　　根据《资产置换协议》，蜀都A将在2003年12月31日前将资产置换差额810.73万元支付予双良科技。本次资产置换最迟应于2003年12月31日前履行完毕。

　　3）、特别条款

　　根据《资产置换协议》，蜀都A与双良科技同意，在全部置出资产转让至双良科技名下后,如由于政策法规以及政府主管部门、证券登记或交易主管部门的要求发生变化致使双良科技向成都市国有资产投资经营公司收购的蜀都A18.64%的国有股未按照双良科技与成都市国有资产投资经营公司的约定过户至双良科技名下,则蜀都A应在该等情况出现之后的90天内按照经评估的公允价格受让双良科技届时所拥有的此次置换出的全部资产，双良科技应在该等情况出现之后的90天内按照经评估的公允价格受让蜀都A届时所拥有的此次置换入的股权。

　　七、独立财务顾问意见

　　1、主要假设

　　本报告旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，其意见是建立在下列假设前提之上的：

　　1）、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

　　2）、本次资产置换有关各方所提供的有关本次资产置换行为的资料真实、准确、完整；

　　3）、相关中介机构对本次资产置换出具的有关文件合法、合规，内容真实；

　　4）、本次资产置换按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；

　　5）、当事各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

　　6）、当事各方所处地区的社会经济环境无重大变化；

　　7）、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、对蜀都A本次资产置换后持续经营能力的分析

　　经过研究关联交易各方提供的有关资料，本独立财务顾问认为，蜀都A本次资产置换后将具有良好的持续经营能力。

　　本次蜀都A通过将部分有回收风险的应收帐款、其他应收款及盈利前景较差的四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权置换出去，有利于蜀都A提高公司的资产质量；同时置入特种纤维公司70%的股权可以使蜀都A进入氨纶行业，为公司创造一个新的利润增长点，有利于提高公司的盈利能力。

　　因此，本次资产置换将有利于蜀都A提高资产质量，分散公司的经营风险，培育新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力，对蜀都A的未来发展具有重大的战略意义。

　　3、关于同业竞争

　　双良科技的关联公司江苏舒卡投资有限公司持有江苏舒卡纤维有限公司75%的股权，而江苏舒卡纤维有限公司与江苏双良特种纤维有限公司的经营业务均为生产销售氨纶合成纤维，且江苏舒卡纤维有限公司尚处于建设期，因此本次资产置换完成后，双良科技与蜀都A存在潜在的同业竞争。但双良科技及江苏舒卡投资有限公司的实际控制人已出具非竞争承诺书，承诺在江苏舒卡纤维有限公司投产后的适当时间，江苏舒卡投资有限公司将其持有的江苏舒卡纤维有限公司75%的股权以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的公平的市场价格转让予本公司，并承诺如进一步规划建设氨纶项目，均将在氨纶项目投产后以经评估的公平市场价格向蜀都A转让项目资产或项目公司股权。在项目转让未完成前，将采用资产（股权）委托管理方式使蜀都A拥有对项目的实际控制权，并授予蜀都A优先受让权。

　　4、关于关联交易

　　本次资产置换完成后，蜀都A将持有特种纤维公司70%的股权。双良科技将因其下属的热电分公司向特种纤维公司供应生产所需的蒸汽及除盐水而与蜀都A产生关联交易。2003年7月14日，双良科技下属热电分公司已与特种纤维公司签署了《蒸汽及除盐水供应协议》，双良科技将以不高于市场可比价格向特种纤维公司供应蒸汽及除盐水。

　　5、本次资产置换符合全体股东利益的说明

　　本独立财务顾问在认真阅读了江苏天衡会计师事务所有限公司、四川华衡资产评估有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司等中介机构的有关报告，蜀都A董事会的有关决议和《资产置换协议》、《资产置换原则协议》后认为，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和蜀都A公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合蜀都A全体股东的利益。不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

　　6、本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：

　　1）、本次资产置换属关联交易，须经蜀都A五届十一次董事会提请召开的临时股东大会审议通过后方可实施。在该次股东大会上，对本议案表决时关联股东双良科技应回避。

　　2）、特种纤维公司从事氨纶的生产和销售。由于特种纤维公司于2003年6月才进入试生产阶段，同时国内氨纶市场的价格波动性较大，因此本次资产置换完成后，特种纤维公司的盈利水平将存在一定的不确定性。

　　3）、蜀都A以前未从事过氨纶的生产和销售，因此蜀都A此次介入氨纶行业，存在一定的管理风险。

　　4）、本次资产置换的相关事项须经过蜀都A股东大会审议通过后方可生效，届时蜀都A董事会将聘请具备证券资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见并公告，并上报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

　　5）、本独立财务顾问报告是基于本报告第七节中所述之假设条件为前提的，若该假设前提发生变化，将对蜀都A本次资产置换产生影响，从而给投资者带来一定的风险。

　　八、备查文件

　　1、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2003〕55号评估报告

　　2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2003）第107号评估报告

　　3、蜀都A第五届董事会第十一次会议决议、关联交易公告等文件

　　4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2003)361号审计报告

　　5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2003)363号审计报告

　　6、蜀都A与双良科技签署的《资产置换原则协议》、《资产置换协议》及相关的《债权转让协议》、《股权转让协议》、《债权债务冲抵协议》等法律文件

　　7、双良科技与特种纤维公司签署的《蒸汽及除盐水供应协议》

　　8、双良科技出具的《非竞争承诺书》

　　成都银华投资资讯有限公司

　　2003年8月8日

　　江苏双良特种纤维有限公司审计数据摘要

　　2003年8月4日，江苏天衡会计师事务所有限公司为江苏双良特种纤维有限公司出具了天衡审字(2003)363号审计报告，主要数据如下：

　　资产负债简表 （单位：元）

　　项目 2003年7月31日 2002年12月31日

　　流动资产合计81,528,785.48 30,085,513.48

　　固定资产合计248,734,507.27 74,042,900.13

　　无形资产及其他资产合计 -1,275,099.70

　　资 产 总 计330,263,292.75 105,403,513.31

　　负债合计199,387,886.07 6,496,369.23

　　股东权益合计130,875,406.68 98,907,144.08

　　负债和股东权益总计330,263,292.75 105,403,513.31

　　利润简表（单位：元）

　　项目 2003年1-7月

　　一、主营业务收入515,917.93

　　二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）212,575.62

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1,555,015.12

　　四、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -1,553,965.12

　　五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,553,965.12

　　资产评估报告书摘要

　　苏中资评报字（2003）第107号

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏双良特种纤维有限公司(以下简称“双良特纤”)的委托，对双良特纤拟进行股权转让的经济行为所涉及的资产进行了评估。

　　资产评估的范围是双良特纤拟股权转让的全部资产和负债。

　　本项目评估基准日为2003年7月31日。

　　本次资产评估分别对委估的全部资产及负债采用成本加和法进行评估。其中：对流动资产中的货币资金以核实后金额确定其评估值；往来款项以实际可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本标准确定评估值；各种负债以实际需支付的款项确定评估值；固定资产主要采用重置成本法进行评估。

　　经评估计算，在评估基准日2003年7月31日，双良特纤资产评估结果如下：

　　委估资产账面值为33,026.33万元，调整后账面值为33,026.79万元，评估值为36,889.24万元，评估增值3,862.45万元，增值率11.69%；

　　负债账面值为19,938.79万元，调整后账面值为19,939.24万元，评估值为19,939.24万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%；

　　净资产账面值为13,087.54万元，调整后账面值为13,087.54万元，评估值为16,949.99万元，评估增值3,862.45万元，增值率为29.51%。

　　资产评估结果汇总表如下：单位：人民币万元

　　项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

　　流动资产 8,152.88 8,153.33 8,448.69 295.35 3.62

　　长期投资

　　固定资产 24,873.45 24,873.45 28,440.55 3,567.10 14.34

　　其中：在建工程 120.00 120.00 120.00

　　建 筑 物 5,185.19 5,185.19 6,689.52 1,504.33 29.01

　　设 备 19,568.26 19,568.26 21,631.03 2,062.77 10.54

　　无形资产

　　其它资产

　　资产合计 33,026.33 33,026.79 36,889.24 3,862.45 11.69

　　流动负债 19,913.61 19,914.06 19,914.06

　　长期负债 25.18 25.18 25.18

　　负债合计 19,938.79 19,939.24 19,939.24

　　净 资 产 13,087.54 13,087.54 16,949.99 3,862.45 29.51

　　（评估结论详细情况见评估明细表）

　　A．江苏双良科技有限公司投资金额为1120万元，占注册资本总额比例为70%，故占评估后净资产为11864.99万元。

　　B．英属维尔京群岛凯盛实业有限公司投资金额为480万元，占注册资本总额比例为30%，故占评估后净资产为5085万元。

　　按现行规定，评估结果的有效期为基准日后一年，即本报告评估结果的有效使用期限为2003年7月31日至2004年7月30日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　注册资产评估师： 潘雄伟

　　注册资产评估师： 陆晓红

　　评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司

　　2003年8月6日

　　四川蜀都大厦有限责任公司审计数据摘要

　　2003年8月3日，江苏天衡会计师事务所有限公司为四川蜀都大厦有限责任公司出具了天衡审字(2003)361号审计报告，主要数据如下：

　　资产负债简表 （单位：元）

　　项目 2003年7月31日 2002年12月31日

　　流动资产合计 14,734,916.58 21,463,544.17

　　固定资产合计 367,521,419.82 1,109,818.78

　　无形资产及其他资产合计 294,222.90 338,035.90

　　资产总计 382,550,559.30 22,911,398.85

　　流动负债合计 247,550,559.30 12,563,920.44

　　负债合计 282,550,559.30 12,563,920.44

　　所有者权益合计 100,000,000.00 10,347,478.41

　　负债和所有者权益合计 382,550,559.30 22,911,398.85

　　利润简表 （单位：元）

　　项 目 2003年1-7月 2002年度

　　一、主营业务收入 10,591,226.32 27,489,976.74

　　二、主营业务利润 4,277,579.44 11,735,717.92

　　三、营业利润 980,321.29 4,916,252.70

　　四、利润总额 981,270.29 4,915,321.70

　　五、净利润 981,270.29 4,915,321.70

　　资产评估报告书·摘要

　　重 要 提 示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资产评估报告书“十、特别事项说明”所述内容。

　　四川华衡资产评估有限公司受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因与江苏双良科技有限公司进行资产置换所涉及的部分流动资产和持有的四川蜀都大厦有限责任公司49%的股权进行了评估。我司评估人员对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证以及价值评估等程序，对委估资产在2003年7月31日所表现的市场价值作出了公允反映，其评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2003年7月31日 金额单位：人民币万元

　　资产项目 账面价值 调整后账面值 评 估 值 增值额 增值率

　　%流动资产 6,100.29 6,120.12 6,275.40 155.28 2.54

　　长期投资 4,900.00 4,902.43 4,778.86 -123.57 -2.52

　　合 计 11,000.29 11,022.54 11,054.26 31.71 0.29

　　本评估报告于二00三年八月四日提交委托方，有效期为壹年，自评估基准日起计算。

　　资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司

　　评估机构负责人： 唐光兴

　　中国注册评估师： 屈仁斌

　　中国注册评估师： 史万强