珠海鑫光集团股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2003年6月30日，本公司与深圳市绿裕实业发展有限公司、麦科特集团纺织有限公司签署了《偿债合同》，2003年7月15日三方又签署了《补充合同》，上述交易我公司已于2003年7月18日及7月22日相继在《证券时报》上予以公告。就此次以资抵债暨关联交易，广发证 券股份有限公司、国浩律师集团（上海）事务所分别出具了《独立财务顾问报告》及《法律意见书》，现予以公告。

　　董事会

　　2003年8月8日

　　广发证券股份有限公司关于以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　ST鑫光、有色鑫光 指

　　深圳绿裕 指 深圳市绿裕实业发展有限公司

　　麦科特纺织 指 麦科特集团纺织有限公司

　　麦科特南京公司 指 麦科特纺织南京有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所指 深圳证券交易所

　　股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）

　　广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

　　本次交易、关联交易、

　　以资抵债 指 深圳绿裕实业有限公司、及

　　麦科特纺织三方根据有关合同进行清偿债务的以资抵债

　　暨关联交易。

　　法律意见书 指 国浩律师集团(上海)事务所出具的《国浩律师集团（上

　　海）事务所关于麦科特集团纺织有限公司、深圳市绿裕实

　　业发展有限公司、以资抵债

　　暨关联交易之法律意见书》

　　评估基准日 指 2003年6月30日

　　元指 人民币元

　　二、绪言

　　2003 年6 月30 日，与深圳市绿裕实业有限公司、麦科特集团纺织有限公司签署了《偿债合同》；2003 年7月15日，三方又签署了《补充合同》。根据以上《偿债合同》与《补充合同》，三方同意原应由深圳绿裕向ST鑫光清偿的人民币3294万元债务转由麦科特纺织以其持有的麦科特纺织南京有限公司的相当于上述债务金额的股权代为偿还，并同意以具有证券从业资格的资产评估机构对麦科特纺织所持有的麦科特南京公司股权进行评估确认的价值作为偿债的定价依据。ST鑫光第四届董事会第三十一次会议及第三十三次会议对此作出了决议。

　　受ST鑫光委托，广发证券担任本次以资抵债暨关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规和交易各方提供的董事会、监事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作。

　　作为ST鑫光此次交易的独立财务顾问，特做以下申明：

　　1．本次交易各方已对本独立财务顾问作出承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2．本独立财务顾问与本次债务重组的有关各方不存在利害关系，没有参与本次以资抵债交易的任何谈判和协商，本独立财务顾问完全独立。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考；

　　3．本独立财务顾问仅就本次交易涉及的基本情况及其对于全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见；

　　4．本独立财务顾问提请广大投资者注意：本报告不构成对ST鑫光的任何投资建议，投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　三、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

　　（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；

　　（三）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　（四）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（五）ST鑫光所在行业及纺织行业的政策、市场环境等无重大的不可预见的变化；

　　（六）本次交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（七）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

　　四、关联交易有关各方情况及相互关系

　　（一）

　　1.公司概况

　　营业执照注册号：4400001007244

　　注册资本：38093万元

　　法定代表人：王宏

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦

　　股票简称：ST鑫光

　　股票代码：000405

　　经营范围：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第1579号文经营）。有色金属的生产；销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料，橡胶制品，电子产品及通信器材，普通机械，建筑材料，矿山工程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务。

　　2．公司简介

　　ST鑫光系于1992年4月18日经珠海市经济体制改革委员会（1992）44号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年5月21日，经中国证监会【证监发审字(1999)59号】文件批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,370万股，每股发行价3.6元，连同原公司内部职工股3,000万股，共计可流通普通股（A股）5,370万股。1996年6月14日，根据深圳证券交易所深证发（1996）155号上市通知书，ST鑫光可流通普通股于1996年6月20日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　ST鑫光于1997年4月21日召开股东大会，审议通过1996年度分红方案，并经广东省证监会粤证监函[1997]077号文批准，于1997年5月5日发布分红送股公告，按分红前总股本214,719,873股，每10股送红股2股，共送红股42,943,974股，分红后总股本为257,663,847股。

　　1997年8月29日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]62号文批准，ST鑫光向全体股东配售64,415,960股普通股，ST鑫光股东实际认购配股为20,196,078股。

　　ST鑫光于1997年9月20日召开临时股东大会，会议通过了以资本公积金转增股本议案，并于1997年10月29日向ST鑫光全体股东转增股本103,065,523股，转增股本后ST鑫光累计股本总数为380,925,448股。

　　ST鑫光2000年、2001年连续两个会计年度审计结果显示的净利润为负值，按照深交所《股票上市规则》第九章“特别处理”的有关规定，ST鑫光于2002年4月17日开始实行特别处理，股票简称由“有色鑫光”变更为“ST鑫光”，股票报价的每日涨跌幅限制为5％。

　　ST鑫光自2000年至2002年已连续三个会计年度审计结果显示的净利润为负值，根据深交所《关于股票暂停上市的决定》（深证上【2003】24号），ST鑫光股票自2003年4月30日起暂停上市。

　　3．公司股本结构及主要财务指标

　　截止2002年12月31日，ST鑫光总股本为380,925,448股，其中境内法人股为38,999,473股，募集法人股为190,537,410股，境内上市的人民币普通股112,706,498股。总资产为382,521,491.33元，负债为497,950,719.18元，净资产为-115,429,227.85元。2002年，ST鑫光实现净利润-176,471,808.5元。

　　（二）深圳市绿裕实业发展有限公司

　　营业执照注册号：4403011077010

　　注册资本：10220万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：翟彬

　　注册地址：深圳市福田区车公庙泰然路绿保大院二楼

　　经营范围：生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽化调节器、混合器、电控系统及天然气充气设备。兴办环保新能源项目（具体项目另报）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

　　深圳绿裕目前为ST鑫光的第一大股东。

　　(三)麦科特集团纺织有限公司

　　1．公司概况

　　营业执照注册号：4413002001979

　　注册资本：5380万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陶玉新

　　注册地址：惠州市麦地路63号（麦科特中心）

　　经营范围：销售：纺织品、服装、鞋帽、纺织原料、化工原料（除危险品）、建筑材料、工程机械、五金交电

　　2．公司简介

　　公司前身麦科特集团纺织工业总公司于1992年9月25日成立，1999年12月18日进行改制，成立麦科特纺织集团有限公司，注册资本为260万元，2001年3月18日，公司再次增加注册资本到5380万元。

　　公司自成立之日起，按照“创世界名牌、建一流企业”的宗旨，坚持“以人为本，稳中求快”的方针，瞄准市场，突出主业，致力发展“新、优、特”纺织系列产品，赢得了广大用户的信赖和欢迎。公司生产的纯涤单纱、纯棉单纱、混纺纱和缝纫线等系列产品，在国内市场一直处于供不应求状态，部分产品出口东南亚市场。

　　麦科特纺织全面分析了纺织行业的现状，认为中国作为一个发展中国家和世界的纺织大国，纺织业既是传统工业，又是永恒的行业，随着国家压缩纺织生产能力1000万锭和中国加入世贸组织后纺织出口市场的进一步扩大，中国的纺织行业面临着前所未有的发展机遇。

　　近几年，麦科特纺织充分利用国家关于深化国企改革的优惠政策，抓住纺织行业调整产业结构，压锭改造的有利时机走低成本扩张道路，通过收购、兼并等资本运作手段，在全国范围内收购和兼并了多家纺织企业，先后成功收购和托管了江苏省南京第二棉纺织厂、湖北汉川棉纺厂、湖北汉川巾被厂、新疆乌苏棉纺厂、安徽天马纺织集团、贵阳棉纺厂等，并对其进行合理的资产重组，把被兼并企业的厂房、设备、技术和职工的技能优势与麦科特纺织的机制、人才、管理、市场网络优势、资金实力等有机地结合起来，成功地实现了麦科特纺织的“低成本扩张”战略，迅速扩大了生产规模，并通过强化企业管理和技术改造，提高了下属企业的管理水平和产品质量，大大提高了产品的附加值和技术含量，使麦科特纺织的产品在激烈的市场竞争中处于同行业的领先优势，为企业创造了良好的经济效益。在短短的四年多时间内，公司规模不断壮大，现已拥有七家企业，二十八万锭的生产能力。

　　3．公司股东结构：陶玉新99.04%、吴波0.48%、潘洪0.48%。

　　4．组织结构图：

　　5．企业财务指标(单位：元)

　　2002年 2001年 2000年

　　总资产 707,779,057.42 638,580,637.49 509,385,574.63

　　总负债 275,768,881.93 265,665,906.18 202,675,705.96

　　净资产 432,010,175.49 372,914,731.31 306,709,868.67

　　产品销售收入 821,498,697.47 823,554,994.88 784,811,443.20

　　净利润 59,095,444.18 66,204,862.64 65,000,295.07

　　（四）关联关系

　　截止本独立财务顾问报告出具之日，深圳绿裕持有ST鑫光29%的股权，是ST鑫光的第一大股东；

　　ST鑫光第四届董事会第三十一次会议审议通过了同意姜雪山先生、伍克燕女士因工作原因辞去公司董事职务，推荐陶玉新先生、徐武先生为董事候选人的议案。该议案尚需通过公司股东大会的审议通过。其中，陶玉新先生为麦科特纺织的法定代表人及实际控制人。

　　依据深交所《股票上市规则》，深圳绿裕是ST鑫光的关联法人，陶玉新是ST鑫光的潜在关联人，麦科特纺织是ST鑫光的潜在关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　五、以资抵债的原则和动因

　　（一）以资抵债的原则

　　1．坚持“公开、公平、公正” 以及诚实信用、协商一致的原则；

　　2．遵守相关法律法规的原则；

　　3．保护ST鑫光所有股东特别是中小股东利益的原则；

　　4．遵循国家产业政策和市场导向，优化产业结构，增强ST鑫光持续经营能力及市场竞争力，实现ST鑫光经营战略转移的原则；

　　5．减少和消除控股股东所欠ST鑫光债务的原则；

　　6．进一步完善ST鑫光公司治理结构，坚持上市公司与控股股东及潜在关联人在人员、资产、财务、业务和机构等方面独立的原则。

　　（二）以资抵债的动因

　　1．通过以资抵债，解决控股股东所欠ST鑫光的债务，减少ST鑫光的财务风险。大股东对ST鑫光的欠款自1995年形成以来，一直没有得到解决，是ST鑫光未能摆脱困境的原因之一。通过本次交易，ST鑫光将收回对控股股东的应收款，增强抵抗财务风险的能力。

　　2．通过以资抵债，改变ST鑫光主业萎缩的局面，优化产业结构，增强上市公司的持续经营能力。ST鑫光目前主要从事有色金属的进出口贸易和生产，近几年来，由于市场变化，主业极度萎缩；同时，ST鑫光债务沉重，诉讼繁多，企业生产经营形势非常严峻。因此，ST鑫光需通过本次交易，尽快实施产业和资产结构的调整，以培育和寻求新的利润增长点。

　　通过本次交易，纺织行业的资产将进入上市公司，使上市公司向纺织行业转型，上市公司的盈利能力将有所增强。

　　纺织行业是中国少数几个在世界范围内具有比较优势的产业之一。我国纺织业具有劳动力成本低、原料供给充足等诸多比较优势，近年来取得了较快的发展，纺织行业2002年完成工业总产值首次突破10000亿元大关，纺织品服装出口迈上600亿美元的新台阶，达到617.7亿美元，同比增长15.9%；全行业实现利润超过300亿元。纺织行业的快速发展，一方面得益于国家宏观经济的快速稳定发展、国家政策的支持和我国棉花流通体制的改革，另一方面也得益于纺织行业近几年大规模的调整改造、创新提高以及对待入世的充分准备。

　　2002年纺织行业的主要特点，一是数量增长型特征更加明显；二是产品价格持续下降；三是企业盈利空间在快速发展的同时面临着挑战

　　预计2003年，纺织行业工业总产值（不变价）将增长10%，纺织品服装出口620亿美元以上，增长3%以上，全行业实现利润增长3%。

　　今后一段时间，纺织行业将持续向好，其原因主要有：

　　一是国内外经济形势趋好。2003年中国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策以及积极的就业政策，坚持扩大内需的方针，将促进国民经济持续快速发展，国内生产总值预计可达到7%以上，为纺织工业的稳定发展创造良好环境。从国际形势看，据国际货币基金组织预测，2003年世界经济增长将达3.7%，比2002年提高0.9个百分点，全球性的消费不足也有望改善，为我国纺织品服装出口的稳定增长奠定了一定条件。

　　二是入世的积极效应将进一步释放。我国将继续享受《纺织品服装协议》中配额增长的好处，有利于我国继续扩大纺织品服装的出口；同时，随着入世协议的履行和政策的调整，投资发展环境将进一步改善，纺织行业吸收外资的力度继续加大，民间投资快速增长，将有力地拉动行业的发展。

　　三是原料供应趋于稳定。2003年棉花进口关税配额有所增加，国内外棉花市场将进一步接轨；同时，2003年珠海、厦门等PTA项目将陆续投入生产，将缓解化纤原料的供求矛盾，扩大国内供给；2002年以来，我国对进口聚酯切片、己内酰胺、涤纶短纤维等采取反倾销措施，其效果将在2003年进一步显现，进口冲击将减弱，有利于国内化纤市场的稳定和化纤行业效益的提高。

　　四是随着2003年国债投资的拉动、国家基础设施建设和城镇化进程的加快、以及汽车、住房等新一轮消费热潮的兴起，装饰用纺织品、产业用纺织品的需求将有一个较大幅度的增长；同时，国家采取积极有效措施，不断提高农民收入水平，一直相对薄弱的农村衣着消费将稳步增长，这些都为纺织工业生产销售的持续增长增加动力。

　　3．通过本次交易，可以为今后的大规模资产重组打下良好基础，争取在较短时间内能够恢复上市，为股东带来优良回报，真正改变ST鑫光的市场形象。ST鑫光现有大股东已经与麦科特纺织已就股权转让达成意向，待有关协议签署并经股东大会通过及有关部门批准，麦科特纺织真正成为ST鑫光的控股股东后，将采取一定措施支持ST鑫光的良性发展。

　　六、关联交易的内容

　　（一）标的

　　1．债权

　　ST鑫光对深圳绿裕3294万元的债权。深圳绿裕于2002年6月26日与ST鑫光及ST鑫光原第一大股东签署《债务转移协议书》而承接该债务的。原ST鑫光对中色建设的债权属历史形成的上市公司对大股东的债权。

　　经麦科特集团纺织有限公司出具的《承诺函》及国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》认为，上述ST鑫光的债权不存在设定任何担保权益和第三者权益，ST鑫光是上述资产的合法所有者。

　　2、股权

　　麦科特纺织以其持有的麦科特南京公司经过有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的股权总价款中，拿出对应3294万元的股权，替深圳绿裕偿还上市公司；

　　经国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》认为上述麦科特纺织拟置换进上市公司的股权不存在设定任何抵押及第三方权益，麦科特纺织是上述资产的合法所有者。

　　（二）麦科特纺织南京有限公司历史沿革及业务发展

　　1．公司基本情况

　　营业执照注册号：3201231001514

　　注册资本：2000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陶玉新

　　注册地址：南京市六合县雄州镇迎恩西村25号

　　经营范围：涤、棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）

　　2．公司历史沿革及简介

　　麦科特纺织南京有限公司原名南京麦科特纺织有限公司，成立于1998年12月11日，注册资本为50万元，2001年5月15日更名为麦科特纺织南京有限公司，2001年5月18日注册资本增加为2000万元。

　　麦科特南京公司前身为南京第二棉纺织厂，原企业始建于1977年，由于经营不善于1998年11月20日宣告破产，由麦科特集团纺织有限公司托管，并进行改制，将原县属集体性质企业改制为有限责任公司。

　　麦科特南京公司主要业务为纯涤制线用纱、纯涤、纯棉、涤棉混纺及人造棉产品。产品销往江苏及安徽等地区。

　　麦科特南京公司2002年公司获得企业资信等级AAA级证书，2003年审通过。2003年获得“重合同守信用企业”证书。2002年公司通过了ISO9001质量体系认证。

　　3．股东结构

　　股东名称 出资额 所占股权比例

　　麦科特集团纺织有限公司 1900万元 95

　　%胡婉兰 100万元 5

　　%小计 2000万元 100

　　%4．公司内部组织结构

　　5．公司主要财务指标（单位：元）

　　2003年1-6月的财务数据经过了会计师事务所的审计。

　　2003-06-30 2002-12-31

　　总资产 31,064,314.70 30,065,352.27

　　净资产 25,950,244.35 25,287,868.19

　　总负债 5,114,070.35 4,777,484.08

　　主营业务收入 25,852,594.38 57,834,824.77

　　净利润 662,376 1,874,581.77

　　6．公司业务发展情况

　　作为江苏省棉纺生产的专业厂家，麦科特南京公司已有20余年棉纱生产历史，在同行业具有一定的优势。

　　麦科特南京公司被收购后，针对原企业存在的问题，管理层实施了减员增效计划，极大地减轻了原有企业的沉重负担。同时，利用民营企业的资金优势、体制优势，近几年来投入了大量资金用于技改，设备性能及生产能力已大幅提高，添置了一批较为先进的技术装备。扩容改造工程后，麦科特南京公司实际拥有2.2万纱锭，已具备纺60支以上的中高档产品的能力。

　　麦科特南京公司目前具有单纱4000吨/年、线600吨/年的生产能力。主要产品T40S、C21S、T65/C3532S销售情况良好，产销率达98%以上。T40S用于制线，C21S、T65/C3532S用于机织用纱。主要产品价格采用高于市场同类产品的市场价格定价策略。产品主要销往江苏、浙江、安徽等市场，其中T40S产品在市场上享有一定的声誉。

　　7．公司未来发展目标

　　根据公司规划，麦科特南京公司今年将进行大规模的技术改造项目“三万锭纯棉精梳无结头筒子纱生产线”。该项目建成投产后，公司设备档次将进入国内先进水平。可年产TC60S无结头筒子纱792吨，TC40S无结头筒子纱930吨，TC32S无结头筒子纱1076吨，TC21S无结头筒子纱1608吨，合计可生产无结头纱4406吨/年，预计销售收入达1.5亿元左右。其生产的JC120支、JC100支、JC80支、JC60支等中、高档纱线产品，在国际、国内同行业中居领先水平，具有很强的市场竞争优势。公司实力将大大增强，在市场竞争中将占有先机。

　　麦科特南京公司未来三年的发展目标为：在未来3-5年内建设“麦科特南京纺织城”，新增棉纺生产能力环锭纺8万锭，转杯纺1500头，连同现有的22368锭，总计棉纺生产能力将达到11万锭。另外，新建一条年产800吨高档针织服装面料生产线，新建一个年产250万件（套）中、高档针织服饰的服装厂。形成棉纺、针织坯布、针织服装一条龙生产线格局，把麦科特南京公司建设成装备一流、管理一流、业绩一流，棉纱、针织面料、针织服装一条龙协调发展的大型综合性纺织服装产业集团，主动迎接国际、国内市场挑战，跻身于世界知名纺织服装企业之林。

　　（三）关联交易的定价依据及价格

　　本次关联交易以具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司评估值为定价依据。

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《麦科特纺织南京有限公司拟资产置换资产评估报告书》（龙源智博评报字[2003]第1003号），麦科特南京公司截止评估基准日2003年6月30日，总资产账面值3301.64万元、评估值4430.65万元，增值1324.22万元，增值率为42.63%；负债账面值578.32万元，评估值511.41万元；净资产账面值2723.32万元，评估值3919.24万元，增值1324.22万元，增值率51.03%。

　　根据ST鑫光与深圳绿裕及麦科特纺织签定的合同、补充合同和董事会决议，交易双方协商同意：

　　本次交易以经过北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的麦科特南京公司的评估值3919.24万元为基础，麦科特纺织以其持有南京公司84.05%的股权作价3294万元，替深圳绿裕向ST鑫光偿还3294万元的债务。

　　（四）以资抵债的支付方式及资金来源

　　本次交易采用以股权清偿债务方式，不需要资金。

　　（五）以资抵债合同签署时间

　　本次协议签署时间为2003年6月30日。补充合同签署时间为2003年7月15日。

　　（六）交易生效时间

　　本次以资抵债暨关联交易经ST鑫光股东大会审议通过之日生效。

　　（七）本次关联交易涉及的其他有关事项

　　1．人员安置

　　本次关联交易是以股权清偿大股东欠款，ST鑫光作为麦科特南京公司的控股大股东，行使股东权益。不涉及人员安置问题。

　　2．土地租赁

　　本次关联交易不涉及土地租赁。

　　3．麦科特南京公司董事会及其他股东对股权转让的批准

　　根据麦科特南京公司的公司章程，持有公司5%股份的胡婉兰同意放弃优先购买权，允许麦科特纺织集团有限公司将84.05%的股权转让给ST鑫光。

　　4．或有风险

　　麦科特纺织承诺：麦科特纺织对麦科特南京公司的股权享有完全的所有权和处置权。该等股权未设置质押、信托、保证等安排或其他第三方权益。如果抵债股权因发生的或有风险而产生的经济损失，属本次交易之前的经济行为，将由麦科特纺织承担损失。

　　5．债务重组

　　本次交易将有助于消除ST鑫光与控股股东的债权债务关系。今后，ST鑫光将尽一切努力与其他债权债务人协商，对上市公司进行债务重组，减少上市公司财务风险。

　　6．关联交易

　　麦科特南京公司与同受麦科特纺织所控制的麦科特纺织乌苏有限公司有关联交易，2003年1-6月，麦科特南京公司从麦科特纺织乌苏有限公司采购原材料金额为6992831.22元（不含税价），2002年度采购金额13502344.01元（不含税价）。麦科特纺织公司承诺，“尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、《章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益。”

　　7．同业竞争

　　本次交易完成后，麦科特南京公司与麦科特纺织生产的部分产品相同或相似，会发生同业竞争。根据麦科特纺织于2003年7月15日出具的《避免同业竞争的承诺》：“保证在本次关联交易完成后，将采取一系列措施在最短时间内，消除现存的与珠海鑫光及其控股子公司构成竞争的业务或活动，保证不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动。”

　　8．股权转让

　　根据ST鑫光2003年7月17日公告，深圳绿裕与麦科特纺织就转让ST鑫光的股权已有意向，截止本独立财务顾问报告出具之日，该协议还未正式签署。

　　七、本次交易对其他股东的保护

　　（一）本次以资抵债是依据法律、法规和ST鑫光公司章程的规定作出的；

　　（二）本次以资抵债聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟麦科特南京公司进行了审计，并出具了审计报告；

　　（三）本次以资抵债聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所对拟抵偿股权进行了评估；

　　（四）本次以资抵债聘请了律师事务所出具了法律意见书；

　　（五）本次以资抵债已经ST鑫光董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避；

　　（六）本次以资抵债尚需ST鑫光股东大会审议。在表决时，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　（七）本次以资抵债，麦科特纺织对抵偿给ST鑫光的资产的或有风险作出了相应承诺，并对关联交易问题也作出了必要的承诺。

　　（八）本次以资抵债有利于ST鑫光逐步实现产业转型，培育新的利润增长点，提升企业核心竞争力，改善企业的经营业绩，将对ST鑫光长远发展产生积极影响。

　　八、关于本次交易合法性、公平性、合理性的评价

　　（一） 合法性

　　1．本次交易，已经ST鑫光第四届第三十一次董事会决议通过，在表决中关联董事按照要求进行了回避。本次交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决；

　　2．本次交易所涉及的股权已由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计和评估；

　　3．本次拟抵偿的麦科特南京公司的股权，已获得麦科特南京公司其他股东书面同意，放弃优先购买权；

　　4．本次交易符合有关法规、准则的规定，并严格按照有关规定履行程序并披露相关信息。

　　（二） 公平性

　　1．本次以资抵债暨关联交易是按照有关法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；

　　2．本次交易虽为以资抵债，但涉及的股权经具有证券从业资格的评估师评估。交易时，以评估值作为作价依据，确定交易价格。没有证据表明该交易价格损害了相关各方的利益；

　　3．本次交易中，麦科特纺织对抵偿进ST鑫光的股权的或有风险作出了相应承诺，并对今后的关联交易和同业竞争问题作出了必要的承诺。

　　4．ST鑫光的独立董事对本次交易发表了独立意见，认为“上述合同符合中华人民共和国《民法通则》、《合同法》、《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，其内容真实、合法、有效，其程序也符合相应法律、法规的规定；没有损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益的情况”。

　　（三） 合理性

　　本次交易有助于消除控股股东对ST鑫光的欠款，规范上市公司行为，增强ST鑫光防范财务风险的能力；本次交易也有助于调整ST鑫光的产业结构，培育新的经济增长点，改变原有主业基本萎缩的风险；通过本次交易，将改善ST鑫光的经营状况，增强其可持续发展能力，逐步实现产业转型。

　　九、本次以资抵债暨关联交易后ST鑫光是否符合上市条件的分析

　　此次交易后，ST鑫光符合以下条件：

　　（一）根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》及证监会的其他有关规定，ST鑫光本次关联交易之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。

　　（二）本次关联交易不涉及ST鑫光发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A股且同股同权。

　　（三）本次关联交易不涉及ST鑫光股本结构的变化，置换之后的股本结构符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。

　　（四）本次关联交易后，ST鑫光的组织机构没有发生重大变化，ST鑫光组织机构符合证监会关于上市条件的相关规定。

　　（五）本次关联交易后，ST鑫光承诺在人员、资产、财务、业务和机构等方面继续与控股股东和潜在关联人保持“五分开”。

　　但是，ST鑫光因2000-2002年连续三年亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，作出了《关于股票暂停上市的决定》（深证上[2003]24号），ST鑫光股票自2003年4月30日起暂停上市。

　　ST鑫光公司董事会目前正在努力进行债务重组和资产重组，董事会将及时公布恢复上市的进展情况。

　　十、独立财务顾问对本次以资抵债暨关联交易的总体评价

　　通过上述分析，本独立财务顾问认为：通过本次以资抵债暨关联交易，有助于减少和消除ST鑫光对控股股东的其它应收款，增强ST鑫光防范财务风险的能力；有助于ST鑫光规范运作；有助于ST鑫光培育新的利润增长点，扭转主业极度萎缩状况；有助于ST鑫光增强其可持续发展能力。同时，本次交易过程中，遵守了国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露准则，转让定价依据了北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估报告，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司和全体股东的利益，保障了非关联股东特别是中小股东的权益，对全体股东公平、合理。

　　十一、提请ST鑫光股东及投资者注意的几个问题

　　ST鑫光本次债务重组将对ST鑫光产生积极的影响。但作为本次债务重组的独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次债务重组中还存在以下问题和风险：

　　（一）本次交易尚需ST鑫光股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次交易有关议案的投票权。

　　（二）本次交易中，麦科特南京公司净资产的评估值比帐面值高1324.21万元，增值率为51.02%。其中，土地帐面值为0，土地评估值951.21万元，固定资产帐面值增值356.42万元，增值率为18.96%。评估的增值对麦科特南京公司的未来盈利可能有影响。

　　（三）麦科特南京公司今年上半年主要受到SARS及原材料上涨的影响，净利润比往年同期有所下降，下半年受宏观经济、产业政策、政府管制的影响，以及公司经营管理水平等因素影响对麦科特南京公司可能造成一定的影响，从而ST鑫光的收益具有一定的不确定性。

　　（四）本次交易后，ST鑫光与麦科特纺织将存在一定的关联交易和同业竞争，虽然麦科特纺织对上述问题作出了承诺，但是关联交易和同业竞争的解决有赖于麦科特纺织对承诺的履行。

　　（五）通过本次交易，ST鑫光将一方面将逐渐从有色金属的进口贸易和生产等行业转向纺织行业。两种行业的经营理念、管理体制、市场环境等都有很大的差异，这将对ST鑫光管理层的经营管理能力和协调能力提出挑战，也对广大ST鑫光员工提出了挑战。

　　（六）通过本次交易，控股股东对ST鑫光的欠款将有所减少，但ST鑫光仍存在较大金额的债务，还会对ST鑫光的生产经营活动产生重大影响，ST鑫光必须实行债务重组和资产重组等，以彻底改变ST鑫光的经营业绩。

　　（七）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，证券市场存在诸多不成熟的因素，上市公司股票价格在相当程度并不完全体现上市公司实际投资价值。广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　十二、备查文件

　　（一） 利安达信隆会计师事务所有限公司《关于麦科特纺织南京有限公司2003年1-6月的审计报告》；

　　（二）北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》；

　　（三） 国浩律师集团（上海）事务所出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于以资抵债暨关联交易之法律意见书》；

　　（四） ST鑫光第四届董事会第三十一次、第三十三次会议决议；

　　（五） ST鑫光董事会关于本次交易的公告及补充公告；

　　（六） ST鑫光第四届董事会第三十四会议决议暨召开2003年第一届临时股东大会的通知；

　　（七）ST鑫光、深圳绿裕及麦科特纺织三方签署的《偿债合同》及《补充合同》。

　　十三、备查地点

　　单位名称：

　　联系人： 夏文树

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广东省珠海市拱北发展大厦12楼

　　邮编： 519015

　　十四、关于独立财务顾问

　　单位名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：陈云贤

　　联系人：覃广 敖小敏

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　邮编：510075

　　法定代表人（授权代表）：

　　广发证券股份有限公司

　　2003年8月8日

　　国浩律师集团（上海）事务所关于麦科特集团纺织有限公司、深圳市绿裕实业发展有限公司、以资抵债暨关联交易的法律意见书

　　2003非108

　　致：

　　国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）受（以下简称“公司”或“珠海鑫光”）的委托，指派刘维律师、陈毅敏律师（以下简称“本所律师”）担任公司与深圳市绿裕实业发展有限公司（以下简称“深圳绿裕”）、麦科特集团纺织有限公司（以下简称“麦科特纺织”）本次以资抵债暨关联交易事宜（以下简称“本次关联交易”或“关联交易”）的专项法律顾问，并依法出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次关联交易的相关事项，包括但不限于关联交易各方的主体资格、关联交易的授权与批准、关联交易的标的、关联交易的协议及所涉及其他相关问题进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

　　为出具本法律意见书， 公司已向本所承诺：

　　1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料及口头陈述；

　　2、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的；

　　3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；

　　4、提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；

　　5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；

　　6、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

　　本所之重要说明：

　　1、本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件，且仅就本次关联交易涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见；

　　2、本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次关联交易所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件；

　　3、本所律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

　　4、本所律师同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并报送相关部门,并依法对此承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供公司作为为本次关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的；

　　6、本所业已取得《律师事务所执业许可证》，签发本法律意见书的李淳律师、娄建文律师均已获得《中华人民共和国律师执业证》。

　　出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

　　1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

　　2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；

　　3、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；

　　4、其他有关的法律、法规和部门规章。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次关联交易出具法律意见如下：

　　一、关于本次关联交易各方的主体资格及其关联关系

　　（一）交易各方

　　1、珠海鑫光

　　公司系于1992年4月18日经珠海市经济体制改革委员会（1992）44号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年年5月21日，经中国证监会【证监发审字(1999)59号】文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,370万股，每股发行价3.6元，连同原公司内部职工股3,000万股，共计可流通普通股（A股）5,370万股。1996年6月14日，根据深圳证券交易所深证发（1996）155号上市通知书，公司可流通普通股于1996年6月20日在深圳证券交易所挂牌上市。截止到本法律意见出具之日，公司总股本为380,925,448股，其中：流通股112,923,670股;法人股268,001,778股。2002年4月17日，公司因最近两个会计年度审计结果显示的净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定被实行特别处理，公司股票简称变更为“ST鑫光”。2003年4月30日，因2000、2001、2002年连续三年亏损，深圳证券交易决定公司股票暂停上市。公司现持有注册号为4400001007244的《企业法人营业执照》，公司住所为广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦，法定代表人王宏，注册资本为人民币38,093万元，经营范围为“有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第1579号文经营）。有色金属的生产；销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料，橡胶制品，电子产品及通信器材，普通机械，建筑材料，矿山工程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务”。公司现已通过2002年度企业年检并正在办理法定代表人的变更。

　　2、深圳绿裕

　　深圳绿裕系于1995年12月25日经深圳市工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。深圳绿裕现持有注册号为4403011077010的《企业法人营业执照》;公司住所为深圳市福田区车公庙泰然路绿保大院二楼；法定代表人翟彬；注册资本为人民币10220万元；经营范围为“生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽化调节器、混合器、电控系统及天然气充气设备;兴办环保新能源项目（具体项目另报）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）”；经营期限自1995年12月25日至2015年12月25日。该公司现已通过2002年度企业年检。

　　3、麦科特纺织

　　麦科特纺织系于1992年9月25日经惠州市工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。麦科特纺织现持有注册号为4413002001979的《企业法人营业执照》；公司住所为惠州市麦地路63号（麦科特中心）；法定代表人陶玉新；注册资本为人民币5380万元；经营范围为“销售：纺织品、服装、鞋帽、纺织原料、化工原料（除危险品）、建筑材料、工程机械、五金交电”；经营期限自2001年6月21日至2006年6月21日。该公司现已通过了2002年度企业年检。

　　经本所律师核查验证，本次关联交易各方均为依法设立并有效存续的中国企业法人。截止本法律意见书出具之日，本所律师未发现本次关联交易各方存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次关联交易的主体资格。

　　（二）交易各方的关联关系

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，深圳绿裕是珠海鑫光的第一大股东，其持有珠海鑫光29%的股权。

　　经本所律师核查，2003年6月23日珠海鑫光第四届董事会第三十一次会议通过了同意姜雪山先生、伍克燕女士因工作原因辞去公司董事职务，推荐陶玉新先生、徐武先生为董事候选人的议案。该议案尚需通过公司股东大会的审议通过。其中，陶玉新先生为本次关联交易参与方麦科特纺织的法定代表人。

　　基于上述行为、事实和《上市规则》的有关规定,本所律师认为,本次麦科特纺织拟将麦科特南京的部分股权用于抵偿深圳绿裕所欠珠海鑫光债务之交易,构成关联交易。

　　二、关于本次关联交易的授权及批准

　　本次关联交易已取得如下授权及批准：

　　1、2003年6月23日，珠海鑫光第四次董事会第三十一次会议作出决议，原则同意公司与深圳绿裕及麦科特纺织签署的《偿债合同》；

　　2、2003年7月15日，珠海鑫光第四次董事会第三十三次会议作出决议，同意对公司与深圳绿裕及麦科特纺织签署的《偿债合同》的部分内容作出修改，即麦科特纺织以麦科特纺织南京有限公司经评估后的股权用以偿还深圳绿裕所欠公司的债务；

　　3、2003年6月25日，深圳绿裕董事会作出决议，决定同意公司所欠珠海鑫光人民币3294万元的债务由麦科特纺织以其控股子公司麦科特纺织汉川有限公司的对应的股权偿还；

　　4、2003年7月15日，深圳绿裕董事会作出决议，决定同意麦科特纺织将用于偿还公司欠珠海鑫光债务的子公司股权，由原麦科特纺织汉川有限公司变更为麦科特纺织南京有限公司；

　　5、2003年6月25日，麦科特纺织董事会作出决议，决定同意以其控股子公司麦科特纺织汉川有限公司相当于3294万元的股权替深圳绿裕偿还其所欠的珠海鑫光3924万元债务；

　　6、2003年7月25日，麦科特纺织董事会作出决议，决定同意将其用于偿还深圳绿裕所欠珠海鑫光债务的子公司股权，由原麦科特纺织汉川有限公司变更为麦科特纺织南京有限公司；

　　本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述涉及本次关联交易的授权和批准的决议均合法有效。

　　三、关于关联交易协议

　　针对本次关联交易，公司与深圳绿裕、麦科特纺织签定了《偿债合同》和《补充合同》。

　　（一）《偿债合同》

　　2003年6月30日，珠海鑫光、深圳绿裕和麦科特纺织签署了《偿债合同》。根据该合同的约定，本次用于偿债的标的是麦科特纺织控股的子公司麦科特纺织汉川有限公司相当于人民币3294万元的股权。该部分股权的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的价值为依据。麦科特纺织应将合同项下用于抵债的股权过户到珠海鑫光名下,以抵偿深圳绿裕所欠珠海鑫光的3294万元人民币债务。该《偿债合同》共八条，分别就偿债股权公司的基本情况、偿债标的、偿债标的的作价、各方的保证与承诺、税金及有关费用的承担、适用法律及争议解决、合同生效及其他等作出具体规定。

　　（二）《补充合同》

　　2003年7月15日，珠海鑫光、深圳绿裕和麦科特纺织签署了《补充合同》。根据该合同的约定，三方协商同意，将麦科特纺织用于偿还深圳绿裕欠珠海鑫光债务的子公司股权，由原麦科特纺织汉川有限公司变更为麦科特纺织南京有限公司，原《偿债合同》中的其他条款不变。

　　经本所律师审查后，认为：

　　1、《偿债合同》和《补充合同》为关联交易各方在平等协商的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格；

　　2、关联交易各方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；

　　3、协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在无法履行的法律障碍。

　　四、关于本次关联交易的标的及其状况

　　根据关联交易各方拟定的《偿债合同》及《补充合同》，此次关联交易的标的为珠海鑫光对深圳绿裕享有的人民币3294万元的债权和用于偿还该部分债务的麦科特纺织在麦科特纺织南京有限公司（以下简称“麦科特南京”）中的84.05%的股权。

　　本所律师根据本次关联交易的《偿债合同》及《补充合同》、参与本次关联交易的各中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、公司提供的各种产权权属证明文件等文件，对本次关联交易的标的进行了适当核查：

　　（一）麦科特南京的基本情况

　　麦科特南京系1998年12月11日经南京市工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。麦科特南京现持有注册号为3201231001514的《企业法人营业执照》；公司注册地为南京市六合县雄州镇迎恩西村25号；法定代表人吴波；注册资本为人民币2000万元；经营范围为“涤、棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）”；营业期限自1998年12月11日始。

　　经本所律师核查验证，麦科特南京为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。截止本法律意见书出具之日，未发现麦科特南京存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

　　（二）麦科特纺织与麦科特南京的关系

　　经本所律师核查，麦科特南京的股东情况为：胡婉兰出资人民币100万元，占注册资本的5%；麦科特纺织出资人民币1900万元，占注册资本的95%。

　　本所律师认为，麦科特纺织持有麦科特南京95%的股权，是麦科特南京的绝对控股公司。

　　麦科特纺织向本所出具《承诺函》，承诺其对麦科特南京的95%的股权拥有完全的所有权和处置权，该等股权上未设置质押、信托、保证等安排或其他第三方权益。

　　（三）麦科特南京的资产评估情况及用于偿债的股权

　　依据根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日2003年6月30日，麦科特南京总资产账面值3301.64万元，调整后账面值3106.43万元，评估值4430.65万元，增值1324.22万元，增值率42.63%；负债账面值578.32万元，调整后账面值511.41万元，评估值511.41万元；净资产账面值2723.32万元，调整后账面值2595.02万元，评估值3919.24万元，增值1324.22万元，增值率51.03%。

　　经本所律师核查，依麦科特纺织在麦科特南京中所占的股权比例，其在麦科特南京中的股权总价款为人民币3723.278万元。按照珠海鑫光与深圳绿裕、麦科特纺织签定的《偿债合同》和《补充合同》，麦科特纺织将从依据评估机构确认的净资产价值确定的股权总价款中拿出相当于人民币3294万元份额的股权，即将麦科特南京84.05％的股权转让给珠海鑫光。

　　五、关于关联交易的合法性及同业竞争问题

　　（一）关联交易的合法性

　　本次关联交易已得到珠海鑫光董事会的批准。

　　为确保关联交易的公允性,关联交易各方聘请了中介机构对拟用于偿债的资产进行了评估，各方根据评估结果确定实际用于偿债的股权比例。

　　经本所律师核查，本次关联交易是基于北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》确认的净资产价值作为偿债的定价依据。

　　本次关联交易经过了珠海鑫光第四届董事会第三十一次会议和第四届董事会第三十三次会议的通过，程序合法，且在表决中关联董事按照要求进行了回避；独立董事发表如下独立董事意见“上述合同符合中华人民共和国《民法通则》、《合同法》、《公司法》及《证券法》等法律、法规的规定，其内容真实、合法、有效；其程序也符合相应法律、法规的规定；没有损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益的情况”。

　　（二）同业竞争

　　经本所律师核查，本次关联交易完成后，麦科特南京成为珠海鑫光的控股子公司，麦科特南京与麦科特纺织及其其他控股子公司之间存在同业竞争的情形。

　　根据麦科特纺织于2003年7月15日出具的《避免同业竞争的承诺》，保证在本次关联交易完成后，将采取一系列措施在最短时间内，消除现存的与珠海鑫光及其控股子公司构成竞争的业务或活动，保证不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动。

　　本所律师认为：

　　1、本次关联交易完成后，公司与麦科特纺织之间存在同业竞争的情况；

　　2、麦科特纺织出具的《避免同业竞争的承诺》，有利于在关联交易后的最短时间内消除同业竞争，保护公司及其中小股东的利益。

　　六、律师认为需要说明的其他问题

　　（一）本次关联交易的信息披露提示

　　公司于2003年7月15日第四届董事会第三十三次会议上审议通过了本次关联交易事项的决议以及《偿债合同》及《补充合同》的文本。有关的决议公告及其他相关文件已向深圳证券交易所报告并在中国证监会指定的报刊上公告。

　　（二）公司的独立董事已对本次关联交易发表独立董事意见，上述意见也已向深圳证券交易所报告并依法进行披露。

　　本所律师认为，公司对上述信息披露的安排符合《上市规则》及相关规定。

　　（三）完成本次关联交易还需履行如下手续：

　　1、公司股东大会对本次关联交易的批准，深圳绿裕将在该次股东大会上回避对本次关联交易的表决；

　　2、珠海鑫光和麦科特纺织向南京市工商行政管理机关申请对麦科特南京股权转让的变更登记，并完成麦科特南京公司股权的过户手续。

　　七、关于参与本次关联交易的其他中介机构

　　1、广发证券股份有限公司，担任本次关联交易项目的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，证书编号：Z25644000；《经营股票承销业务资格证书》，证券资格证编号：99－Z02。

　　2、北京龙源智博资产评估有限责任公司，承担麦科特南京的资产评估，出具【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》，现持有中国人民共和国财政部、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，证书号码：NO.0001048；注册资产评估师：肖文明，证书编号：17040074；注册资产评估师：贺华；证书编号：17040013。

　　本所律师对各中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证，认为：担任本次关联交易的独立财务顾问的广发证券股份有限公司具有证券从业资格；资产评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司具有从事证券业务资产评估资格。

　　八、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,本次关联交易各方的主体资格合法,意思表示真实、完整；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后,本次关联交易应不存在法律障碍。

　　本法律意见书正本四份，副本四份。

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　执业律师： 刘 维

　　陈毅敏

　　二OO三年八月八日