深圳市天地（集团）股份有限公司二○○三年股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市天地（集团）股份有限公司于2003年8月8日（星期五）在深圳市宝安南路天地 大厦公司总部三楼俱乐部召开了深圳市天地（集团）股份有限公司二○○三年股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人共13人，代表股份92,717,511股，占公司总股本的66.82%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员共17人也出席了会议。股东大会由董事长刘德成先生主持。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议，以记名方式投票表决，有关关联法人及关联自然人在相应的议案中回避表决。会议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了公司董事会二○○二年度工作报告和二○○三年工作计划安排的报告；

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（二）审议通过了公司二○○二年年度报告正文及摘要

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（三）审议通过了公司监事会二○○二年度工作报告；

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（四）审议通过了公司关于二○○二年度财务决算报告的议案；

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（五）审议通过了公司关于二○○二年度利润分配、分红派息的预案；

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2002年12月31日止本公司全年实现利润总额为8,083,072.21元，净利润5,913,540.00元，按年末总股本138,756,240股计算，每股收益0.04元。

　　分红派息方案：2002年度净利润用于弥补以前年度亏损，因此2002年不分配，亦不用公积金转增股本。

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（六）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案（股东大会以特别决议通过）；（《公司章程》部分条款修改内容详见2003年7月7日《证券时报》）

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（七）审议通过了关于变更部分董事会成员、监事会成员，部分董事、监事辞职及补选公司董事、监事的议案；（补选董事、监事采用累积投票制。有关决议及候选人简历见2003年7月7日《证券时报》）

　　同意陈德伦先生辞去董事职务，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意宗德纯先生辞去董事职务，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意何头国先生辞去董事职务，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意李苏民先生辞去董事职务，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意董鹰女士辞去监事职务，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意张平先生辞去监事职务，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意刘满堂先生为本公司第四届董事会董事，同意票所代表的股份为92,712,,311股，占出席会议有效票的100.01%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意何东先生为本公司第四届董事会董事，同意票所代表的股份为92,698,311股，占出席会议有效票的99.99%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意晏静女士为本公司第四届董事会董事，同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意王建大先生为本公司第四届监事会监事，同意票所代表的股份为92,702,311股，占出席会议有效票的99.99%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意李苏民先生为本公司第四届监事会监事，同意票所代表的股份为92,680,925股，占出席会议有效票的99.97%；反对票0股；弃权票27,386股；

　　（八）增选了公司董事会独立董事（增选独立董事采用累积投票制。独立董事提名人声明，候选人声明及简历见2003年7月7日《证券时报》）

　　同意侯莉颖女士为本公司第四届董事会独立董事，同意票所代表的股份为92,705,311股，占参加选举独立董事有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　同意范直清先生为本公司第四届董事会独立董事，同意票所代表的股份为92,705,311股，占参加选举独立董事有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（九）审议通过了公司关于聘请二○○三年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案；

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（十）审议通过了公司董事会对会计师事务所二○○二年财务审计出具保留意见审计报告的说明；（有关内容见2003年4月19日《证券时报》）

　　同意票所代表的股份为92,705,311股，占出席会议有效票100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（十一）审议通过了向深圳建设集团财务有限责任公司借款人民币贰仟万元的议案；（深圳市建设投资控股公司担保）

　　深圳市建设投资控股公司和深圳市东部开发（集团）有限公司为关联法人，回避表决。有关关联自然人亦回避表决。

　　因此，非关联股东同意票所代表的股份为90,086股，占出席会议非关联股东有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　（十二）审议通过了向深圳建设集团财务有限公司借款人民币壹仟万元的议案；（深圳市东部开发（集团）有限公司担保）

　　深圳市建设投资控股公司和深圳市东部开发（集团）有限公司为关联法人，回避表决。有关关联自然人亦回避表决。

　　因此，非关联股东同意票所代表的股份为90,086股，占出席会议非关联股东有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

　　三、律师出具的法律意见

　　股东大会经广东博合律师事务所现场见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2003年股东大会文件；

　　2、公司2002年年度报告；

　　3、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　4、广东博合律师事务所出具的法律意见书；

　　5、公司“关于召开2003年股东大会的通知”；（《证券时报》2003年7月7日）

　　特此公告!

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　　二○○三年八月九日

　　广东博合律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公司2003年股东大会的法律意见书

　　广博律法意字（2003）003号致：深圳市天地（集团）股份有限公司

　　广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派胡荣国律师出席了贵公司2003年股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

　　本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　根据贵公司董事会于2003年7月7日在《证券时报》刊载的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开2003年股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

　　公司本次股东大会依前述会议公告于2003年8月8日上午在深圳市宝安南路天地大厦公司总部三楼俱乐部召开。

　　经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权的公司股份数额为92,717,511股，占公司股本总额的66.82%，符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

　　出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。

　　经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的审议事项

　　经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经核查，本次股东大会审议的各项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有效表决权股份数的通过；其中，审议《向深圳建设集团财务有限责任公司借款人民币贰仟万元的议案》（深圳市建设投资控股公司担保）和《向深圳建设集团财务有限责任公司借款人民币壹仟万元的议案》（深圳市东部开发集团有限公司担保）两个议案时，关联公司股东深圳市建设投资控股公司和深圳市东部开发集团有限公司及关联自然人股东回避了表决，其持有的表决权股份数没有计入有效表决权的股份总数。

　　经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　广东博合律师事务所 经办律师：胡 荣 国

　　2003年8月8日