天相投资顾问有限公司关于东风汽车股份有限公司资产置换关联交易的独立财务顾问报告摘要

　　2003年7月2日本公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1878.57万元与东风汽车有限公司部分资产进行置换的议案，换入资产包括东风襄樊专用汽车有限公司51%的股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库，三项资产的评估值合计为2981.98万元。本公司需另外向东风汽车有限公司支付现金1103.41万元。并决定于2003年8月15日召开2003年第二次临时股东大会时审议该议案（详见7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司公告“临2003-017” ）。公司聘请天相投资顾问有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为：

　　（一）本次关联交易的合法性、合规性

　　1、本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司第二届董事会第八次会议表决通过了本次关联交易。但是由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故关联董事未回避表决，鉴于此，公司独立董事发表意见认为，本次关联交易定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

　　2、本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露程序。

　　3、本次关联交易中东风汽车有限公司转让东风襄樊专用汽车有限公司股权的行为已经取得专用车公司的其他股东同意。

　　（二）本次关联交易的公平性

　　1、本次关联交易的相关协议是根据相关法律、法规及公司章程的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由与东风汽车有限公司协商确定的。

　　2、本次关联交易的双方聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对交易涉及的资产进行评估，并以评估结果作为交易价格。交易定价是公平的，没有损害非关联股东的利益。

　　（三）本次关联交易对东风汽车的影响

　　本次资产置换中，置入专用车公司有利于在生产轻型卡车的基础上，进一步整合做大厢式车业务，同时公司将利用置入的襄樊汽车大市场建立一个规模较大的成品车库，减少外租仓库，有利于公司节约仓储成本及生产成本。因此，本次资产置换符合公司发展各种商用车的产业定位，有利于公司长远发展。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经详细审阅和分析本次关联交易的有关资料，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　该独立财务顾问报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

　　董事会

　　2003年8月9日