凌云工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　(河北省涿州市松林店镇)

　　上市推荐人

　　华安证券有限责任公司东北证券有限责任公司

　　股票简称：凌云股份

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市时间：2003年8月15日

　　股本总额：24,000万股

　　可流通股本：6,800万股

　　沪市股票代码：600480深市股票代理代码：003480

　　本次上市流通股本：6,800万股发行价格：3.48元/股

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第一节重要声明与提示

　　凌云工业股份有限公司(以下简称本公司、＂公司＂或发行人)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年7月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书刊登网址：http：//www.sse.com.cn

　　第二节概览

　　1、股票简称：凌云股份

　　2、沪市股票代码：600480

　　3、深市股票代理代码：003480

　　4、股本总额：24,000万股

　　5、可流通股本：6,800万股

　　6、本次上市流通股本：6,800万股

　　7、发行价格：3.48元/股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2003年8月15日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市推荐人：华安证券有限责任公司、东北证券有限责任公司

　　12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗73号文《关于核准凌云工业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。

　　13、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东河北凌云工业集团有限公司向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号股票―――上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗73号文核准,本公司于2003年7月31日通过上海证券交易所系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6,800万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币3.48元。

　　根据上海证券交易所上证上字〖2003〗94号《关于凌云工业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司6,800万股社会公众股将于2003年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称＂凌云股份＂,沪市股票代码为＂600480＂,深市代理股票代码为＂003480＂。

　　本公司已于2003年7月28日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上刊登了招股说明书摘要,在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)刊载招股说明书全文及其必备附件,距今不足3个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节公司概况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：凌云工业股份有限公司

　　2、英文名称：LINGYUNINDUSTRIALCORPORATIONLIMITED

　　3、注册资本：24,000万元

　　4：法定代表人：李喜增

　　5、设立日期：2000年11月10日

　　6、住所：河北省涿州市松林店镇

　　7、经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。

　　8、主导产品：汽车零部件产品(包括汽车辊压件、汽车冲压件与汽车压力管路系统总成)、PE管道系统产品(包括PE燃气管道系统、PE给水管道系统等)。

　　9、所属行业：塑料制造业(C49)、普通机械制造业(C71)

　　10、电话号码：[phone]

　　11、传真号码：[phone]

　　12、网址：www.lingyun.com.cn

　　13、电子信箱：[e-mail]

　　14、董事会秘书：张建华

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　本公司前身为中外合资经营企业凌云汽车零部件有限公司(以下简称＂零部件公司＂)。经原对外贸易经济合作部〖2000〗外经贸资二函字第808号文批准,零部件公司以经审计的2000年8月31日净资产按1：1比例折为17,200万股,依法整体变更为凌云工业股份有限公司。经中华人民共和国工商行政管理局企业注册局企外函字〖2000〗第94号文授权,本公司于2000年11月10日在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记,注册资本为人民币17,200万元。

　　2000年8月,河北凌云集团有限责任公司(以下简称＂凌云集团＂)与零部件公司签订了《股权转让协议》,约定以2000年5月31日作为转让基准日,由零部件公司将其持有的中外合资德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司(以下简称＂德尔福公司＂)40%的股东权益转让给凌云集团,同时凌云集团将其持有的亚大塑料制品有限公司(以下简称＂涿州亚大＂)50%股权、上海亚大塑料制品有限公司(以下简称＂上海亚大＂)30%股权、长春亚大汽车零件制造有限公司25%(以下简称＂长春亚大＂)股权转让给零部件公司。

　　经中国证监会证监发行字〖2003〗73号文核准,本公司于2003年7月31日采取向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6,800万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币3.48元。本次发行完成后,本公司总股本为24,000万元,本公司承诺于2003年9月30日之前办理完毕工商变更登记。

　　本公司发行前后股权结构变化情况如下：

　　三、公司主要经营情况

　　1、主营业务构成

　　本公司及子公司主营业务为汽车零部件(汽车车身辊压件、冲压件、PA-11汽车压力管路总成)与PE管道系统(PE燃气管道系统、PE给水管道系统)的研制、生产与销售。本公司主要从事汽车车身辊压件、冲压件的研制、生产和销售；本公司子公司主要从事PA-11汽车压力管路总成、PE(燃气、供水)管道系统产品的研制、生产和销售。

　　2、竞争优势与劣势

　　(1)竞争优势

　　①生产技术水平和研究开发水平较高

　　本公司是国内最早将辊压技术应用于汽车零部件生产中的厂商之一。经过多年的积累,本公司已经具备从原材料检测到产品的设计、开发能力。在辊压件的核心制造技术上,从工艺设计、工装到设备制造、运行软件的开发,本公司均有独特的技术,从而成为国内辊压件生产企业中的技术领先者。

　　本公司子公司亚大塑料制品有限公司是国内最早生产PE燃气管道的厂家之一。经过十几年的发展,三家亚大公司已经成为从PE管道产品、管件到施工设备等的综合供应商。

　　②规模优势

　　本公司目前是国内大型的汽车辊压件、汽车冲压件产品生产厂商之一,本公司子公司涿州亚大是目前国内PE燃气管道领域唯一能从管材、管件、施工机具到设计、施工、维修、提供成套服务的企业,也是PE燃气管道领域唯一进入国际市场的企业,其PE燃气管道产品在国内市场占有率居全国首位。本公司(包括子公司)具有一定的规模优势。

　　③市场网络比较健全

　　公司一直致力于建设完整的销售网络,本公司子公司PE管道系统产品的销售实行划区管理,形成了覆盖除台湾以外国内所有地区的销售服务网络。

　　④整体配套能力

　　本公司可以自行设计生产所需的模具,具有很强的技术开发能力。而燃气管道则可提供包括管材、管件及管道施工在内的全套产品和服务。

　　(2)竞争劣势

　　①未能实现规模经济

　　本公司是全国大型的专业汽车辊压件、冲压件生产企业之一,但由于我国的汽车整车生产厂家不具有大规模生产的条件,本公司单件产品的生产规模较小,难以形成规模经济。本公司子公司作为全国大型的PE燃气管道生产厂商,产量不能满足市场的需求,部分市场被竞争对手占领。

　　②产品结构单一

　　本公司仅生产汽车辊压件和冲压件,属于劳动密集型产品。本公司子公司主要生产PE管道系统产品,PA-11汽车压力管总成,产品结构比较单一。

　　3、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“八、财务会计资料”部分的。

　　4、专利和非专利技术

　　本公司拥有2项非专利技术,本公司子公司涿州亚大拥有2项非专利技术和10项专利证书、5项专利申请受理通知书。

　　5、公司享有的税收优惠政策

　　本公司作为外商投资先进技术企业2000年-2002年享受三年减半税收优惠政策,所得税实际税率为15%,2003年起所得税实际税率为33%；本公司子公司上海亚大作为外商投资先进技术企业2001年―――2003年享受三年减半税收优惠政策,所得税实际税率为13.5%,2004年起所得税实际税率为27%；本公司子公司长春亚大作为外商投资先进技术企业2000年―――2002年享受三年减半税收优惠政策,所得税实际税率为10%,2003年起所得税实际税率为15%。

　　第五节股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行数量：6,800万股

　　2、发行价格：3.48元/股

　　3、募股资金总额：23,664万元

　　4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　5、配售主要对象：持有2003年7月28日在沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者

　　6、发行费用总额及项目：本次公开发行股票的发行费用为1,148.744万元,主要包括：承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行审核费及上网发行费等。

　　7、每股发行费用：0.169元/股

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次发行向二级市场投资者定价配售发行6,800万股社会公众股的配号总数为76,820,808个,中签率为0.08851768%；二级市场投资者认购了67,479,936股,其余520,064股由主承销商组织的承销团包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验资报告

　　利安达验字〖2003〗第1010号凌云工业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托,审验了凌云工业股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)截至2003年8月6日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币172,000,000元,贵公司根据2001年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行普通股(A股)68,000,000股,增加注册资本人民币68,000,000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］73号文件核准,贵公司于2003年7月31日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票68,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币3.48元,可募集资金总额为人民币236,640,000元。

　　经审验,我们认为,截至2003年8月6止,贵公司已收到社会公众股股东缴纳的募集资金总额为人民币236,640,000元(大写：贰亿叁仟陆佰陆拾肆万元),扣除券商承销佣金、上网发行手续费等发行费用11,487,440元后,募集资金净额为人民币225,152,560元(大写：贰亿贰仟伍佰壹拾伍万贰仟伍佰陆拾元),其中新增注册资本人民币68,000,000元,资本公积人民币157,152,560元。

　　同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币172,000,000元,已经原深圳中天会计师事务所审验,并于2000年11月8日出具股验字〖2000〗第C033号验资报告。截至2003年8月6日止,连同本次验证的新增注册资本实收金额人民币68,000,000元,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币240,000,000元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、注册资本变更情况明细表

　　(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)

　　(2)注册资本变更前后对照表(表2)

　　2、验资事项说明

　　利安达信隆会计师事务所主任会计师：黄锦辉

　　有限责任公司中国注册会计师：温京辉

　　中国·北京

　　二OO三年八月六日

　　四、募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2003年8月6日2、入帐金额：228,012,560.00元3、入帐帐号：1306662082210000591

　　4、开户银行：中国建设银行河北省涿州物探支行

　　五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股权结构2、本次上市前十大股东情况第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及技术负责人简历

　　1、董事

　　李喜增先生,49岁,本公司董事长,中国籍,本科,高级工程师。曾任河北凌云机械厂常务副厂长、凌云汽车零部件有限公司总经理等职。现兼任河北凌云工业集团有限公司总经理,兼任四家亚大子公司董事。

　　陈春国先生,31岁,本公司副董事长,中国籍,大专,高级经济师。曾任大连雷龙铸铁制品有限公司总经理等职。现任高登国际(香港)投资有限公司董事长,兼任英属维尔京群岛第五汽车有限公司董事长。

　　常志成先生,57岁,本公司董事、总经理,中国籍,本科,正高工。曾任河北凌云机械厂副厂长,涿州亚大副总经理等职,现兼任四家亚大子公司董事长。

　　王艺林先生,62岁,本公司董事,中国籍,本科,高级政工师。曾任河北凌云机械厂党委书记等职。现任河北凌云工业集团有限公司党委书记、监事会主席,兼任四家亚大子公司董事。

　　姜岩女士,32岁,本公司董事,中国籍,本科,注册会计师。曾任何铁文(香港)会计师事务所项目经理等职。现任高登国际(香港)投资有限公司财务总监。

　　董祯富先生,58岁,本公司董事,中国籍,中专。曾任河北凌云机械厂总会计师等职。现任河北凌云工业集团有限公司财务总监,兼任四家亚大子公司董事。

　　赵涌先生,77岁,本公司独立董事,中国籍,教授级高级工程师。曾任中国市政工程华北设计研究院副院长、国际煤气联盟理事等职。现任国家城市给排水工程技术研究中心顾问、中国城市煤气学会顾问等职。

　　贺德龙先生,68岁,本公司独立董事,中国籍,研究员。曾任中国机电报社社长兼总编等职,现任中国报业协会副主席、中国企业文化研究会理事等职。

　　杨金观先生,41岁,本公司独立董事,中国籍,副教授、硕士研究生导师,曾在北京天华会计师事务所兼做注册会计师工作。现任中央财经大学会计系副主任,兼任中国税务咨询协会理事等职。

　　2、监事

　　王桂云女士,49岁,本公司监事会主席,中国籍,专科。曾任河北凌云机械厂财务处副处长,现任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务负责人。

　　丁杰先生,31岁,本公司监事,中国籍,本科。现任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长。

　　武利亚女士,54岁,本公司监事,中国籍,本科。曾任北京市公用局处长、副局长等职。现任北京市燃气集团有限责任公司董事、总经理。

　　李志发先生,39岁,本公司监事,中国籍,本科。曾任河北凌云机械厂技术处副处长等职,现任公司产品工程部经理。

　　陈宝军先生,45岁,本公司职工监事,中国籍,专科。曾任河北凌云机械厂保卫科科长等职。现任公司人事经理部经理。

　　3、其它高级管理人员

　　夏鑫玉先生,39岁,本公司副总经理,中国籍,本科。曾任大连宏安会计师事务所副所长等职。现兼任高登国际(香港)投资有限公司总经理。

　　信虎峰先生,40岁,本公司副总经理,中国籍,本科。曾任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司中方副总经理等职。

　　于计俊先生,42岁,本公司负责技术的副总经理,中国籍,本科,高级工程师。曾任涿州亚大技术开发部经理等职。

　　史建升先生,48岁,本公司副总经理,中国籍,专科。曾任河北凌云机械厂党委副书记兼纪委书记等职。

　　石三棉女士,51岁,本公司财务负责人,中国籍,专科。曾任河北凌云机械厂财务处处长等职。

　　张建华先生,37岁,本公司董事会秘书,中国籍,本科,工程师。曾任河北凌云工业集团有限公司财务处副处长等职。

　　4、核心技术人员

　　李志发先生,见公司监事基本情况介绍。

　　刘永昌先生,38岁,中国籍,高级工程师,本科。现任产品工程部工程师。

　　赵海深先生,37岁,中国籍,高级工程师,本科,现任亚大塑料制品有限公司技术部经理。

　　卢培丰先生,34岁,中国籍,工程师,本科,现为亚大塑料制品有限公司技术部模具开发工程师。

　　第七节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　本公司控股股东凌云集团主要经营摩托车箱体件的生产,与本公司及其子公司产品具有不同的用途,相互之间不存在替代性,不与本公司构成同业竞争。本公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司除作为本公司股东外,无其他业务,与本公司不存在竞争关系。凌云集团已出具了避免同业竞争承诺函。

　　二、关联交易情况

　　(一)关联方与关联关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　(二)主要关联交易

　　1、关联交易内容

　　(1)综合服务：本公司、本公司子公司涿州亚大分别与凌云集团签订《综合服务协议》,约定向凌云集团采购水、电、蒸汽等,占同类产品交易比例为100%；约定凌云集团向本公司以及涿州亚大提供医疗保健服务、通讯服务、托幼服务及学校教育。

　　(2)商标使用许可：本公司许可凌云集团摩托车箱体分公司、德尔福公司无偿使用＂凌云＂商标。

　　(3)土地使用权租赁：本公司子公司涿州亚大向凌云集团租赁面积为15,920平方米土地使用权,土地使用年限为20年,租金为每年每平方米10元。

　　(4)房屋租赁：本公司子公司涿州亚大与凌云集团签订了《房屋租赁协议》,租用凌云集团的房屋的建筑面积为1,410.34平方米,租赁价格为每年每平方米200元。

　　(5)货款担保：截至2003年5月31日,凌云集团为本公司向银行担保借款8,800万元。本公司与中国民生银行石家庄分行于2003年5月9日签定编号为(2003)(石分综)字(0509)号综合授信合同,获取1亿元贷款额度,该综合授信合同由凌云集团提供担保,目前本公司已在该额度内从民生银行石家庄分行获得贷款6,000万元。

　　(6)股权置换

　　2000年8月,本公司前身零部件公司与凌云集团进行股权置换,由零部件公司将其持有的德尔福公司40%的股权转让给凌云集团；同时,凌云集团将其持有的涿州亚大50%的股权、上海亚大30%的股权、长春亚大25%的股权转让给零部件公司。申报会计师认为本次置换按照《企业会计准则非货币性交易》的有关规定进行了帐务处理。

　　2、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司目前存在的与凌云集团的关联交易占主营业务成本的比例较低,对公司的财务状况和经营成果的影响较小。

　　关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)本公司招股说明书全文。

　　第八节财务会计信息

　　本公司截止2003年5月31日的财务会计资料,已于2003年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详情内容,请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　公司全体股东委托利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计了2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年5月31日母公司及合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-5月母公司及合并利润及利润分配表以及2002年度、2003年1-5月母公司及合并现金流量表。利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1、发行人简要财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元三、会计报表附注

　　本公司会计报表注释等内容,请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)本公司招股说明书全文。

　　四、主要财务指标

　　以下财务指标中,除资产负债率为母公司报表口径外,均以合并财务报告数据为基础进行计算。第九节其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为；

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；

　　四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。

　　七、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东凌云工业集团有限公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人

　　1、上市推荐人：华安证券有限责任公司

　　法定代表人：汪永平

　　地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：皮文辉、江成祺、方书品、孙萍

　　2、上市推荐人：东北证券有限责任公司

　　法定代表人：李树

　　地址：吉林省长春市人民大街138-1号19层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：田树春

　　二、上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人认为,发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　凌云工业股份有限公司

　　2003年8月9日