“泰达系”打响*ST灯塔保壳战

　　放弃油漆改型能源,重组模式挑战“独立性”

　　“泰达系”打响*ST灯塔保壳战

　　8月7日，*ST灯塔(000695)发布公告称，公司董事会8月4日审议通过了重大资产置换议案及变更配股募集资金投向购买资产的议案。根据有关规定，本次资产置换和购买股权构成 重大资产购买行为，须报中国证监会审核，公司股票将在审核期间停牌。

　　重大资产重组确保摘牌

　　据了解，*ST灯塔拟与控股股东天津津联投资贸易有限公司进行资产置换，将涂料类资产全部置出，置入热电和蒸汽类资产，使*ST灯塔成为天津开发区热力和热电的龙头生产企业。另外，*ST灯塔将用7371.58万元募集资金购买关联企业津滨发展股份公司所持有的天津国华能源发展有限公司75%的股权，以获取投资收益。

　　负责本次重组的财务顾问———渤海证券有关负责人在接受记者采访时表示，本次资产重组涉及的金额已超过*ST灯塔净资产的70%，根据证监会和深交所的规定，需要相关部门审核批准。同时津滨发展股份公司也是上市公司。收购其所持有的天津国华能源发展有限公司股权还需要经过该公司股东大会批准。该人士同时表示，在重组完成后，*ST灯塔将退出原油漆主业，主要从事热电生产。

　　根据渤海证券介绍，*ST灯塔的资产负债率将由重组前的62%下降到39.93%，财务状况得到极大改善。而根据本次重组会计师五洲联合出具的《盈利预测报告》，预计2003年*ST灯塔的置入资产可实现主营业务收入18269万元，主营业务利润5521万元，净利润3075万元，也就是说，如果本次重组顺利的话，*ST灯塔将能顺利摘牌。

　　据了解，*ST灯塔董事会秘书郭健日前正在深交所递交有关材料，等待监管部门意见。

　　两次资产重组失败

　　根据记者掌握的资料，对于*ST灯塔来说，这不是第一次资产重组了。此前*ST灯塔进行过2次资产重组，但无一成功。

　　2001年，*ST灯塔准备战略转型，公司称要通过剥离与油漆涂料生产相关的资产及负债，由传统的涂料生产企业转变为以高新能源产品生产为主的高科技企业。在当年，*ST灯塔将有关油漆涂料生产经营的资产及其相关负债转让给其控股股东天津津联投资贸易有限公司，再拥有天津和平海湾通讯电池有限公司100%股权。但在后来，*ST灯塔发现公司经营的镍氢电池产品属于技术含量较高的新型能源产品且需不断研发新产品才能保证企业的持续发展，而公司并不拥有自主知识产权，对今后研发的新产品技术产权归属也没作明确界定。于是在2002年3月，*ST灯塔只得将所持有的电池公司股权退回其大股东，第一次资产重组失败。

　　紧接着，*ST灯塔开始了第2次重组，准备借助外力继续做大油漆业。根据2001年11月23日的《关联交易公告》，*ST灯塔拟向控股股东津联公司转让总值26170.33万元的资产和26146.24万元的相应负债。同时，ST灯塔上级关联股东天津经济技术开发区总公司与中远工业公司于2001年12月签署了合作框架协议，天津经济技术开发区总公司将以津联公司持有的灯塔油漆51%的股权进行适度剥离后，与中远工业公司共同组建中远灯塔涂料集团，并由中远工业公司控股并负责该集团及ST灯塔的经营管理。

　　由于在债务划拨及承受能力上的顾忌，中远灯塔涂料集团最后并没有成立起来，公司的第二次重组又告失败。

　　本次重组，已经是*ST灯塔的第三次重组，而且从某种意义上来说，重组“只能成功、不能失败”，因为该公司已经连年亏损，如果今年继续亏损则将直接退市。但影响本次重组成功与否的因素仍缠绕着*ST灯塔：

　　根据*ST灯塔的历史公告，该公司目前涉及4宗诉讼，其中3宗诉讼可能导致*ST灯塔承担担保责任，从而影响业绩；

　　本次拟注入公司的资产审批还须经多个部门审批，能否顺利过户并将全年业绩纳入上市公司悬疑很大；拟注入公司的主要经营性资产五号热源厂2003年7月才投产运营，经营及业绩存在不确定性。综合看来，*ST灯塔能否借本次重组在今年顺利扭亏，悬念很大。

　　重组模式挑战“独立性”

　　*ST灯塔的本次重组，一个最大的特点便是———充满了关联交易的味道。本次重组的参与方，无论是*ST灯塔、津联投资、泰达热电、国华能源、津滨发展、津联热电，全部都是泰达控股的下属企业。

　　就津滨发展而言，其要将自己持股75%的国华能源转让给*ST灯塔，很难说出于自愿，因为去年该公司就给津滨发展贡献了1026万元的净利润。

　　而*ST灯塔本次重组的另外一个资产来源五号热源厂，其原股东津联投资本身就是灯塔的大股东，只是把资产左手转右手而已。

　　而在*ST灯塔收购了关联方的资产后，其未来主业的全部收入将来自关联交易。据了解，由于津联热电拥有天津开发区供热、供电的管网资产，是未来*ST灯塔和其控股的国华能源热力产品的惟一客户。此外，津联热电还将其二号热源厂、三号热源厂出租给*ST灯塔。而津联热电董事长卢兴泉是泰达控股委派，本身又是灯塔油漆董事，泰达控股还是灯塔油漆的最终控制人，因此双方存在着明显的关联关系。

　　由此看来，津联热电扮演了一个中心的脚色，其不但向*ST灯塔提供资产、还提供资产的全部收入和利润。只是，作为上市公司而言，证监会一再要求的独立性在*ST灯塔上可是不见任何体现。

　　另一方面分析，这种没有自主盈利能力、独立市场经营、全依赖大股东补贴的重组模式是否可取呢？还有待考验。

　　本报记者　程林