关注民营金融机构的利益输送管道

　　巴曙松

　　近年来，金融业成为许多民营企业家期望进入的行业。探寻这些民营企业家进入金融业的目标，差异相当明显，如有的是将金融业视为一个战略性的投资行业，希望分享中国金融市场快速增长带来的收益；有的希望通过进入金融业为自身产业的发展提供资金支持；还有的则希望通过股权投资并在适当时机转让，如此不一而足。

　　当然，从发展趋势看，民营资本进入金融行业，必然是一个基本的趋势，这是由金融行业作为一个竞争性的行业特征决定的，也是金融业打破国有垄断的方向所决定的。实际上，当前的金融民营化也已经有了明显的进展。至于民营资本进入金融行业的具体比率，则是一个十分难以准确获取的数据。

　　据不完全的粗略统计，民营资本参股或者控股的商业银行占到目前股份制商业银行总资产的14％左右；民营资本参股或者控股的保险公司所支配的保费收入占到整个保费收入得7％左右；民营资本投入到证券公司的资本额占证券公司注册资本总额的13％左右；而目前已经重新登记的40多家信托公司中，大约有超过10％已经由民营资本控股。无论是现状还是趋势，金融业中的民营资本都居于十分重要的地位。

　　金融业的外部性和明显的公众色彩，使得金融机构十分容易成为一些精于“财技”的金融玩家套取信用的财务工具，成为将存款人利益向股东进行输送的平台。因此，在完善、及时的监管信息系统没有建立起来之前，监管机构在考虑民营资本进入金融业的准入问题时，最为关键的问题应是严格监控金融机构主要的利益输送管道，并从交易的方式、总量、信息披露以及内部治理等方面采取相应的预防性举措。

　　仅仅以银行业为例，据报道，一些民营资本之所以积极打算进入银行业，主要还是希望从所控制的银行获得资金支持。这实际上就是关联贷款和股东贷款问题，这是商业银行重要的利益输送渠道。如果一名企业家以一定的资本投入到一家银行，进而通过控制这家银行主导银行的经营而从银行获得大量贷款，如果其间缺乏贷款总量、贷款条件等的限制，最终必然有可能给商业银行形成巨额的不良资产，成为银行体系稳定的隐患，最终受损的则是广大的储蓄者。

　　从监控角度看，至少有以下几个方面可以考虑：

　　首先，是总量上的控制。目前的《商业银行法》对此有明确的规定，具体是要求将关联贷款的余额与资本余额的比率控制在一个特定的比率范围之内。

　　其次，是贷款条件的控制。例如，应当确保关联贷款的发放条件不优于类似情况下对非关联借款人的贷款条件。

　　第三，是内部治理角度的防范。例如，可以要求关联贷款和股东贷款等的审批必须实行回避制度，同时要由独立董事发表意见等等。另外，如果银行的股权比较集中，那么，对这些大股东的关联企业的监控难度也相对减少。

　　第四，是信息披露。例如，可以要求这些银行在一定规模之上的关联贷款和股东贷款应及时向市场披露，通过市场的监督来对相关行为形成约束。

　　不过，在当前的市场环境下，对商业银行的关联贷款、股东贷款的控制还存在一定的难度。首先当然是关联关系的认定，如何设置关联关系，直接影响到关联贷款控制所覆盖的范围。其次是如何在事前实现关联贷款规模的控制，保证关联贷款是以不优于类似情况下的非关联借款人的借款条件，特别是在事前的控制上，需要信息技术的良好配合。以香港银行界为例，香港金管局开发了规范的电脑信息系统来及时采集关联贷款的各项信息，从而能够实现对关联贷款的事前控制。

　　正由于市场条件的限制，监管机构担忧以关联贷款为代表的利益输送渠道得不到控制，而金融机构的民营化也是一个基本的发展趋势，因此，在一些学术讨论会上，我一直建议，一些试图通过申请牌照、或者改组现有机构、或者收购股权等形式进入银行业的民营企业，可以在遵守现有各项对关联贷款管理的法规的基础上，主动承诺在一定的年限之内（例如3－5年）不发放关联贷款，以显示自身专注于银行经营、而不是以套取资金为目的的市场进入目标；等到已经在市场形成一定的信誉、内部控制制度比较健全之后再谨慎地从事这项业务。

　　我提出这项建议主要是出于以下几个方面的考虑：一是主动截断商业银行主要的利益输送渠道，赢得监管机构的基本信任；二是通过这种制度设计，把那些希望急功近利地打算通过入股民营银行套取大量关联贷款的企业分离出去；三是鼓励民营银行建立信誉，等银行发展壮大到一定规模之后，相关制度也完善了，再考虑做关联贷款也不迟。

　　实际上，考察美国的商业银行发展的早期的一些监管规定，监管机构确实也制定过禁止关联贷款的类似规定，应当说在监管资源有限、监管能力欠缺的环境下是有其积极作用的，随后，随着美国的商业银行体系的完善，这一禁止性举措才得以取消。在当前中国的市场环境下，这一举措值得参考。

　　（作者单位：国务院发展研究中心金融研究所）