江西万年青水泥股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第二届董事会第七次会议于2003年8月5日上午在江西省玉山县岩瑞镇玉山水泥厂会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长魏新安先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以 下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年半年度报告及摘要》；

　　二、审议通过了《修改公司〈章程〉部分条款的议案》；

　　为适应公司发展需要，本公司拟对公司章程进行相应修改：

　　原〈章程〉第九十七条：“董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

　　现改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

　　该项议案需报股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》：

　　公司第二届董事会将于2003年9月任期届满，为保证公司董事会工作的衔接，根据公司章程的规定，公司董事会提名的公司第三届董事会董事、独立董事侯选人由11人组成（按姓氏笔画）：

　　董事侯选人：刘明寿、李元本、李和返、汪波、杨石根、梁家友、魏新安；

　　独立董事侯选人：冯瑞镛、朱晔、邵光忠、陈荣

　　公司独立董事认为：上述侯选人的任职资格和提名程序合法，同意上述提名。

　　董事会侯选人简历及独立董事提名人声明和候选人声明见附件。

　　独立董事侯选人需报相关证券监管部门审核，通过后与董事会侯选人一同提请公司股东大会审批。

　　四、审议通过了《公司召开2003年第二次临时股东大会的议案》：

　　公司拟定于2003年9月10日在万年县万年青宾馆召开公司2003年第二次临时股东大会。关于股东大会的具体事宜见公司股东大会通知。

　　特此公告！

　　董 事 会

　　二OO三年八月五日

　　附件1：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　（按姓氏笔画）

　　董事候选人：

　　刘明寿，男，1951年8月生,研究生,高级经济师。历任景德镇市九龙山垦殖农机厂负责人,景德镇市建国瓷厂副科长、科长、副厂长、厂长、景德镇人民瓷厂厂长、江西省陶瓷工业公司经理,现任江西省建材集团公司副总经理。

　　李元本，男，1964年6月生,大专文化,会计师。历任江西水泥厂财务处副处长,财务部副部长、经理；现任总会计师。

　　李和返，男，1954年2月生,大专文化,高级经济师。历任江西水泥厂车间副主任、主任，江西水泥厂副总调度长、副厂长；现任常务副总经理。

　　汪波，男，1946年5月生，研究生，高级政工师。历任江西建工局团委书记、宣传科长、江西省第二建筑工程公司党委副书记、江西建工集团宣传部部长、党委副书记、副总经理,现任江西省建材集团公司副总经理。

　　杨石根，男，1952年7月生，大学文化，高级经济师。历任江西水泥厂车间主任，江西水泥厂副厂长、厂长，董事长；现任副董事长、总经理。

　　梁家友，男，1954年9月生,大学文化,高级政工师。历任江西水泥厂党办副主任、主任、车间党支部书记、江西水泥厂党委副书记、书记、总经理；现任副总经理、玉山水泥厂厂长。

　　魏新安，男，1945年12月生，大学文化，高级工程师，享受国务院津贴专家。历任江西水泥厂副厂长、厂长、江西省建材工业总公司副总经理，现任江西省建材集团公司党委书记、总经理、董事长。

　　独立董事候选人：

　　冯瑞镛，男，1940年10月生，大学文化，高级会计师、经济师。历任北京建材研究院技术员、国家建材局副处长、处长、司长、国家建材局政研中心主任，现已退休。

　　朱晔，男，1966年8月生，大学文化，注册会计师、注册资产评估师。历任江西财经大学讲师、副教授。现任江西财经大学法学院副院长，硕士研究生导师，财政部注册会计师、注册资产评估师命题专家组成员。

　　邵光忠，男，1942年9月生，大专文化，高级会计师。历任浙江建德冶金工业学校会计、江西赣东北有色金属公司会计、江西省冶金集团公司副处长、处长、江西省冶金集团公司副总会计师，现已退休。

　　陈荣，男，1965年4月生，大学文化，注册会计师。历任江西财经大学教研室副主任、主任、江西财经大学科研处副处长，现为江西财经大学教授、财政金融学院党总支书记，硕士研究生导师，江西高校学科带头人。

　　附件2：

　　独立董事提名人声明

　　提名人现就提名冯瑞镛、邵光忠、陈荣、朱晔为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：

　　2003年8月5日

　　附件3：

　　独立董事候选人声明

　　声明人冯瑞镛、邵光忠、陈荣、朱晔，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：冯瑞镛、邵光忠、陈 荣、朱 晔

　　2003年8月5日