山西西山煤电股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西西山煤电股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第九次会议于2003年8月6日上午9：00时在西山宾馆南楼二层会议室召开,会议由董事长李仪主持,应到董事13人,实到董事9人,公司监事及高管人员列席会议。独立董事冯立新先生委托独立董事王森先生、董事李 建胜先生委托董事车树春先生、董事薛山和刘瑞林先生均委托董事张惠钧先生出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整折旧年限的议案》

　　随着开采强度和运输距离增加,生产设备的有形损耗不断增加；开采、洗选新技术的采用,客观上要求公司增加更新资金的投入。公司在利用募集资金加大技改力度的同时,从公司长远发展考虑,决定对现固定资产折旧年限进行适当调整。

　　原折旧年限、折旧率和残值如下：

　　类别折旧年限 残值率% 折旧率

　　房屋建筑物 10-45年 3 2.16-9.70

　　% 专用设备 15年3 6.47

　　% 通用设备 8-28年3 3.46%-12.13

　　% 运输设备 12年3 8.08

　　% 矿井建筑物 按产量吨煤提取2.5元计入折旧

　　本次调整除矿井建筑物仍按产量2.5元/吨计提折旧外,其他采用年限平均法计提折旧的固定资产折旧年限均作了变更。调整后各项固定资产分类及折旧年限、折旧率和残值如下：

　　类别折旧年限 残值率% 折旧率

　　房屋建筑物 10-37年3 2.62-9.70

　　% 专用设备 11年3 8.82

　　% 通用设备 8-22年3 4.41%-12.13

　　% 运输设备 8年3 12.13

　　% 矿井建筑物 按产量吨煤提取2.5元计入折旧

　　调整后,综合折旧率由5.09%升高到6.73%,预计全年增提折旧4170万元。

　　二、审议通过《2003年半年度报告正文及摘要》

　　三、审议通过《关于汪潜峰先生辞去公司副总经理的议案》

　　因工作调整需要,汪潜峰先生向公司董事会提出辞去副总经理职务。

　　四、审议通过《关于出资组建山西西山晋兴能源有限责任公司的议案》

　　(一)对外投资概述

　　山西西山煤电股份有限公司与山西省经济建设投资公司经充分协商,于二○○三年七月十六日签订了《设立山西西山晋兴能源有限责任公司出资协议书》,一致同意出资设立山西西山晋兴能源有限责任公司。协议中双方约定共同出资3000万元,其中公司以自有货币资金认缴2700万元,山西省经济建设投资公司以货币资金认缴300万元。

　　本次出资不构成关联交易。该议案需提交2003年第一次临时股东大会审议通过。

　　(二)投资合作方简介

　　山西省经济建设投资公司：法定代表人：张旭

　　住所：山西省太原市迎泽大街388号国际大厦

　　企业法人营业执照号码：1400001000592。

　　山西省经济建设投资公司与本公司不存在关联关系。

　　(三)投资标的的基本情况

　　筹建的项目法人山西西山晋兴能源有限责任公司,注册资本3000万元,西山煤电出资2700万元,占项目资本金的90%,以货币出资,山西省经济建设投资公司出资300万元,占项目资本金的10%,以货币出资。经营范围为：煤炭销售、洗选加工；发供电；矿山开发及设计施工；矿用及电力器材生产、经营；铁路运营等。

　　(四)对外投资合同的主要条款

　　山西西山晋兴能源有限责任公司注册地址：山西省兴县魏家滩镇,公司注册资本为人民币三千万元,其中山西西山煤电股份有限公司认缴2700万元,全部以货币方式出资；山西省经济建设投资公司认缴300万元,全部以货币方式出资。

　　协议自出资人法定代表人或授权代表签订并盖章之日起生效。

　　合资一方要求变更或解除本协议时,应及时通知合资另一方。变更或解除本协议,致使另一方遭受损失的,除按本协议规定和依法可免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。

　　(五)对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资是由于公司希望做大做强主业,扩大优质资源的占有率,保证企业的持续稳定发展。国家宏观调控政策的变化及煤炭市场供需关系的变化可能对该项目产生一定影响。由于该项目的投资额不大,目前不会对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。

　　(五)备查文件目录

　　1、《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《设立山西西山晋兴能源有限责任公司出资协议书》。

　　五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　原公司章程第一百零七条为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　按照上述规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资,并且该投资所需资金不得超过公司资产的百分之十五。

　　拟改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列对外投资权、财产处置权、签署合同权：

　　1、董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资,并且该投资所需资金不得超过公司最近一次经审计的总资产的百分之十五；

　　2、公司用自有资金收购或出售公司资产的交易金额占公司最近经审计后净资产5%(含5%)以下财产的处置权,由董事会决定,5%以上需经公司股东大会批准；

　　3、公司拟使用自有资金对外投资的项目,单次投资金额在5000万元以内,由董事会决定,5000万元以上需经公司股东大会批准；

　　4、公司为投资的子公司进行融资担保,若涉及的金额在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产30%(含30%)的,由董事会决定,30%以上需经公司股东大会批准；

　　5、公司原则上不进行对外担保,与公司签订互保协议的除外,在互保协议范围内的可以担保,若担保的债务金额在一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产20%(含20%)的,由董事会决定,20%以上需经公司股东大会批准；

　　以上事项如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照相关的法律、法规及规范性文件的规定。

　　该议案需提交2003年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○三年八月八日