哈尔滨天鹅实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：600829

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　注册地址：哈尔滨市道里区建国街79号

　　通讯地址：哈尔滨市道里区共乐街182号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2003年8月6日

　　特别提示

　　1、建材集团依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称＂准则15号＂)及相关法律、法规编写本报告。

　　2、建材集团签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的天鹅股份的股份。

　　截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天鹅股份的股份。

　　4、本次持股变动需在取得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。

　　5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除建材集团和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

　　建材集团、信息披露义务人：指哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　哈药集团：指哈药集团股份有限公司

　　天鹅股份：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　报告、本报告：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司股东持股变动报告书

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　本次持股变动：指哈药集团受让建材集团持有的天鹅股份7,680万股国有股

　　元：指人民币元

　　二、信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　建材集团是经哈尔滨人民政府批准,在原哈尔滨市建筑材料工业局基础上组建的,于1994年4月成立,注册资本33,222万元,1993年和1997年哈尔滨市国有资产管理委员会两次授权建材集团经营国有资产,现有国有、国有控股及事业单位20户,包括控股的上市公司--哈尔滨天鹅实业股份有限公司。截止2002年末在职职工8843人,资产总额149,717万元,负债合计78,721万元,资产负债率52.58%,2002年实现销售收入58,698万元,利润总额1,374万元。公司主营建筑材料、非金属矿、无机非金属新材料、建材机械等产品的科研、设计、生产(采掘)、深加工、运输和经销；新型节能建筑开发、设计、施工、销售；进出口贸易,国外工程承包。兼营与建材工业发展相关的钢材木材、机电五金、燃料化工等各类生产资料和生活资料,开发第三产业,发展多种经营。公司实行科工贸一体化,可生产水泥、新型建筑材料、水泥制品、石棉制品、建材机械等多种产品,还可提供科研设计、配套供应、代购代销、补偿贸易、技术转让等服务。

　　信息披露义务人名称：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　注册地址：哈尔滨市道里区建国街79号

　　注册资金：33,222万元

　　注册号码：2301001002978(1-1)

　　企业代码：73134600-5

　　企业类型：国有独资

　　经营范围：组织水泥等建筑材料及金属材料和制品,无机非金属新材料,新型建材,建材机械,建材包装材料的科研,设计、供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料,代销产品,维修生产设备和加工设备配件。

　　经营期限：长期

　　控股股东：哈尔滨市国有资产管理委员会

　　通讯方式：电话、传真：[phone]

　　(二)信息披露义务人的实际控制人的有关情况

　　建材集团的实际控制人为哈尔滨市国有资产管理委员会。

　　信息披露义务人的产权和控制关系图如下

　　(三)信息披露义务人高管人员的情况

　　姓名职务性别身份证号码国籍长期居是否取得其他

　　住地国家或地区的

　　居留权

　　丁鸿利总经理男230105500201291中国哈尔滨市否

　　徐学江办公室主任男230102461108131中国哈尔滨市否

　　刘戍昆生产管理部部长男230105480902051中国哈尔滨市否

　　刘欣经财审计部部长女230102621212072中国哈尔滨市否

　　(四)信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)本次变动前建材集团持有天鹅股份之股份的情况

　　股份名称：天鹅股份

　　持股数量：19,284.19万股

　　所持股份性质：国家股

　　占上市公司已发行股份的比例：74.82

　　%本次变动前拟转让天鹅股份之股份的情况：建材集团与哈尔滨巨邦投资有限责任公司(下称＂巨邦投资＂)于2001年7月31日签订了《国有股权转让协议》,拟将所持7,410万股国家股(占总股本的28.75%)转让给巨邦投资；建材集团与巨邦投资于2003年8月4日签订了《国有股股权托管协议》,约定建材集团将其上述拟转让的天鹅股份7,410万股国家股所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托给巨邦投资行使,托管期间自协议生效日至上述股权经审批机关批准全部过户至巨邦投资之日；上述转让事宜尚待相关审批机关批准后办理过户手续。

　　(二)本次变动情况

　　变动性质：减少

　　变动股数：7680万股

　　变动比例：29.8

　　% 性质变动情况：建材集团将所持有的天鹅股份7,680万股的国家股转让给哈药集团,转让后变更为法人股。

　　(三)本次变动后建材集团持有天鹅股份之股份的情况

　　股份名称：天鹅股份

　　持股数量：11,604.19万股(其中7,410万股已与给哈尔滨巨邦投资有限责任公司签订《国有股权转让协议》,尚待相关审批机关批准后办理过户手续)

　　占上市公司已发行股份的比例：45.02

　　% 所持股份性质：国家股

　　(四)股份转让协议的基本情况

　　1、建材集团本次向哈药集团转让其持有的天鹅股份的股份数量是7,680万股,转让股份占天鹅股份总股本的29.8%。

　　2、本次转让股份的性质是国家股,转让完成后相应的股份将变更为法人股。

　　3、本次股权转让的每股转让价格是3.087元,转让总价款是23,710万元。

　　4、股权转让价款以人民币现金方式分两期支付,具体如下：

　　l本次股权转让取得黑龙江省人民政府批准后10日内,支付转让总价款的百分之十,计人民币2,371万元。

　　l在本次股权转让获得国资委批复并且本协议约定之资产重组事宜获得天鹅股份之股东大会审议批准后10日内,一次性支付剩余转让价款,计人民币21,339元。

　　5、《股权转让协议》签约时间：2003年8月6日。

　　6、《股权转让协议》生效时间：自协议签署之日起成立,在取得国资委关于股权转让的批准和证监会关于协议约定之资产重组的无异议函后生效。

　　7、过渡期管理条款：

　　为了顺利推进股权收购事项及后续重组计划,双方约定,自《股权转让协议》签署之日起至哈药集团取得对天鹅股份董事会实质控制权止为股权收购过渡期。有关过渡期股权的行使和对天鹅股份的管理事项双方约定如下：

　　(1)建材集团同意并保证有义务促使天鹅股份在《股权转让协议》正式签署后7日内召开董事会,任命由哈药集团提名的人员担任天鹅股份的总经理及财务负责人；

　　(2)建材集团同意并保证自本次股权转让取得黑龙江省人民政府的批准后30日内,召开天鹅股份股东大会,并提名1名独立董事和推荐3位哈药集团人员为天鹅股份的新董事；

　　(3)建材集团同意并保证在过渡期内,将通过合法行使其在天鹅股份中拥有的股东权利,在下列事项上与哈药集团充分沟通并尽可能与哈药集团达成一致意见：决定天鹅股份的经营计划和投资方案；拟定天鹅股份重大收购；在股东大会授权范围内,决定天鹅股份的资产抵押及其他担保事项；建材集团同意并承诺其将通过行使其在天鹅股份中应有的股东权利保证前述事项履行并完成前述约定事项；

　　(4)建材集团同意并保证在协议约定的天鹅股份重组报告取得证监会无异议函30日后召开天鹅股份股东大会,改选并增补哈药集团推荐的董事,使哈药集团对天鹅股份的董事会享有实质控制权；

　　(5)哈药集团同意并保证依照适用法律、法规及天鹅股份章程的规定,履行其在过渡期内对天鹅股份应尽之职责；

　　(6)双方共同按照证监会的规定程序,全面推进并完成天鹅股份的资产重组工作。

　　本次持股变动未附加任何其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排,且未对股份出让人持有、控制的天鹅其余股份存在任何其他安排。

　　本次持股变动尚须取得国资委的批准。

　　(五)建材集团作为出让人需披露的基本情况

　　1、本次持股变动前,建材集团为天鹅股份的第一大股东。

　　2、本次持股变动后,建材集团将失去对天鹅股份的控制；在本次转让控制权前,建材集团对哈药集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,相关调查情况如下：

　　(1)哈药集团的主体资格和资信情况

　　哈药集团的前身为1989年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司,于1991年底在哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上改组分立而成。1993年6月29日公司股票在上海证券交易所上市,并于2000年4月由原哈尔滨医药股份有限公司正式更名为哈药集团股份有限公司。目前,哈药集团主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列700多种产品,主导产品青霉素钠原粉和粉针、氨苄青霉素、头孢噻肟钠、头孢五号、头孢六号、双黄连粉针、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、盖中盖、严迪等产销量居全国同行业前列,已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。截止2002年12月31日,哈药集团的总资产是595,347.35万元,净资产是281,382.13万元,2002年实现净利润30,183.95万元。

　　(2)哈药集团的受让意图

　　哈药集团收购天鹅股份的目的为：收购完成后,哈药集团将成为天鹅股份控股股东。

　　3、债权债务及担保问题

　　截止到2003年6月30日,建材集团占用天鹅股份资金和负有清偿义务的债务共计4464万元(未经审计),建材集团承诺用现金和部分资产予以清偿,偿还期限为2003年8月6日至2004年8月5日。

　　除上述所列债务之外,建材集团不存在未清偿其对天鹅股份的负债的情况,不存在天鹅股份为其负债提供担保的情况,不存在损害天鹅股份利益的其他情形。

　　(六)建材集团持有天鹅股份股票的权利限制情况

　　建材集团持有、控制的天鹅股份的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　建材集团在提交本报告之日前六个月内无买卖天鹅股份挂牌交易股份行为。

　　五、备查文件

　　1、建材集团的营业执照

　　2、建材集团2003年8月6日总经理办公会纪要

　　3、哈药集团与建材集团签署的《股份转让协议》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：哈尔滨市道里区共乐街182号

　　本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn

　　六、本公司法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　法定代表人：丁鸿利

　　签注日期：2003年8月6日