上海实业联合集团股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：上海实业联合集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上实联合

　　股票代码：600607

　　收购人名称：ShanghaiIndustrialYKBLimited

　　(上海实业控股有限公司全资子公司)

　　收购人住所：香港告士打道39号夏悫大厦26楼

　　联系电话：[phone]

　　二○○三年八月七日

　　收购人声明

　　本公司为上海实业控股有限公司全资子公司。

　　本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章,本报告书已全面披露了本公司协议收购上海实业联合集团股份有限公司全部非上市流通股(国有股或法人股)的情况。

　　截止本报告书签署之日,除本报告书披露的股份收购情况外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海实业联合集团股份有限公司的股份。

　　本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程中的任何条款,或与之相冲突。

　　本次收购涉及证券市场监管事宜,已经获得中国证券监督管理委员会同意；

　　本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准；

　　本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得中华人民共和国商务部批准；

　　本次收购,尚须中国证券监督管理委员会豁免本公司履行全面要约收购义务。

　　本次收购属于上海实业控股有限公司与上海上实(集团)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLIMITED之间的关联交易,已于2003年6月25日获得上海实业控股有限公司特别股东大会同意。

　　根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购已于2003年6月25日获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会的同意。

　　本次收购的生效条件还包括,上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIICInternationalInvestment(BVI)CompanyLimited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

　　YKB/本公司/

　　报告人/收购人指ShanghaiIndustrialYKBLimited,上海实业控股有限公司全资子公司

　　上实控股指上海实业控股有限公司,香港联合交易所上市公司,股票代码：0363,ShanghaiIndustrialYKBLimited之全资控股股东、实际控制人

　　上实联合指上海实业联合集团股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码：600607

　　上海上实指上海上实(集团)有限公司,上海实业联合集团股份有限公司之实际控制人

　　CITYNOTE指CITYNOTEHOLDINGSLIMITED

　　纺织发展指上海纺织发展总公司

　　香港联沪指联沪毛纺织厂有限公司

　　爱建股份指上海爱建股份有限公司

　　上实集团指上海实业(集团)有限公司,ShanghaiIndustrialYKBLimited之最终控制人；上海实业联合集团股份有限公司之最终控制人

　　纺织控股指上海纺织控股(集团)公司,上海纺织发展总公司之控股股东

　　上实医药指上海实业医药科技(集团)有限公司,香港联合交易所创业板上市公司,股票代码：8018

　　中国律师指北京市竞天公诚律师事务所

　　本次收购指上海实业控股有限公司透过ShanghaiIndustrialYKBLimited以协议方式受让上海上实(集团)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司持有之上海实业联合集团股份有限公司合计173,580,341股股份,占上海实业联合集团股份有限公司总股本的56.63%。

　　股份转让协议指上海实业控股有限公司透过ShanghaiIndustrialYKBLimited与上海上实(集团)有限公司、CITYNOTEHOLDINGSLIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司于2003年5月21日签署之《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》

　　毛纺资产出售协议指上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIICInternationalInvestment(BVI)CompanyLimited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司的协议

　　法律意见书指北京市竞天公诚律师事务所为本次收购出具的《关于上海实业联合集团股份有限公司股份转让的法律意见书》

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　暂行条例指股票发行与交易管理暂行条例

　　收购办法指上市公司收购管理办法

　　第16号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书

　　通知指关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知

　　交易所指上海证券交易所

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　商务部指中华人民共和国商务部

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　证券结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　本报告书/本报告指上海实业联合集团股份有限公司收购报告书

　　收购报告书摘要指上海实业联合集团股份有限公司收购报告书摘要

　　元指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　(一)收购人简介

　　收购人：ShanghaiIndustrialYKBLIMITED

　　注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirgin)Islands.

　　通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　注册资本：美元壹元(US＄1.00)

　　注册号码：No.260816

　　成立日期：1997年12月29日

　　上实控股为进一步拓展内地业务,于1997年12月29日在英属维尔京群岛注册成立了YKB。受亚洲金融风暴的影响,上实控股及时调整了相关发展战略,YKB并未实际运作。根据英属维尔京群岛有关法律及国际商事惯例,此等公司即为上实控股之投资工具。

　　中国律师出具的《法律意见书》认为,＂根据OffshoreIncorporationsLimited于2003年4月4日出具的CERTIFICATEOFINCUMBENCY,S.I.YKB系一家依据英属维尔京群岛法律于1997年12月29日注册成立并依法存续的公司。本所认为,S.I.YKB系一家依据英属维尔京群岛法律设立并存续的公司,具有完全的民事权利能力和行为能力签署《股份转让协议》并完成本次股份转让的有关事宜。＂

　　收购人实际控制人：上海实业控股有限公司

　　ShanghaiIndustrialHoldings-Limited

　　注册及办公地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

　　注册资本：港币贰亿元

　　商业登记证：19572898

　　成立日期：1996年1月9日

　　组织性质：有限公司(香港联合交易所上市公司)

　　经营范围：投资

　　经营期限：无

　　主要投资人：上海实业(集团)有限公司

　　董事长：蔡来兴

　　(二)上实控股最近三年主要业务发展状况

　　上实控股是一家综合性投资控股型公司,于1996年1月9日由上实集团在香港成立。1996年5月30日,上实控股股票在香港联交所挂牌上市,股票代码为＂0363＂。公司初期的投资集中于以消费品为主的领域,包括南洋兄弟烟草股份有限公司、永发印务有限公司、上海家化联合股份有限公司、上海三维制药有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、上海实业交通电器有限公司及上海光明乳业股份有限公司等企业。经过几年的培养,这些企业各项业务迅速发展,已成为各自行业中的优秀企业。

　　近年来,上实控股除致力于消费品、基础设施、汽车零部件等传统业务的发展外,集中实施业务转型策略,逐步退出非核心产业,专注于基础设施及现代物流、生物医药、信息科技等核心业务领域的投资,培育公司的核心竞争力,形成了以上实医药、大通国际运输有限公司、上海中芯国际集成电路制造有限公司等为代表的骨干企业,各项业务获得了长足的发展。

　　1998年1月,上实控股被纳入为恒生指数成份股之一,晋升蓝筹股行列,1999年10月,被选为标准普尔亚太指数股之一,跻身标准普尔评选的亚太地区一百只＂可投资＂股票行列。在2001年《福布斯》杂志评出的中国100家最大上市公司排名中,上实控股利润额排名第13位。

　　上实控股业务架构如图所示：

　　(三)上实控股最近三年财务状况(单位：港币千元)

　　(四)收购人产权及控制关系

　　01、股权关系结构图

　　本公司股权关系结构如下图所示：

　　02、收购人主要股东基本情况

　　本公司的股东为上实控股,上实控股持有本公司100%股权,故上实控股为本公司实际控制人。

　　上实控股的绝对控股股东为上实集团,上实集团持有上实控股59.05%股权,故本公司的最终控制人为上实集团。

　　上实集团的宗旨是,发展成多元化的跨国企业,并协助上海奠定作为国际经济、金融、航运及贸易中心的地位。上实集团已经成为上海市人民政府在中国境外设立的最大窗口企业,其业务包括制造业、进出口贸易、物业发展与投资、批发零售、酒店与旅游、金融服务、现代物流项目、信息技术及基础设施等。

　　上实集团自1981年成立以来,恪守＂根植香江、服务沪港＂的宗旨,充分利用窗口公司的双重背景和双重优势,目前已发展成为拥有境内外6家上市公司、9家直属企业、超过270家下属企业的综合性大型企业集团。上实集团立足于香港,在上海设国内执行总部,同时又在北美洲、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、东南亚、南美洲和中东等9个地区设立地区总部,业务遍及全球。

　　(五)司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况

　　本公司及上实控股承诺,于本报告书签署之日及之前五年内,未受到中国司法部门(包括香港特别行政区司法部门)任何刑事处罚,未受到中国行政部门(包括香港特别行政区行政部门)任何行政处罚,亦未涉及重大民、商事诉讼或仲裁。

　　(六)收购人董事和高级管理人员情况

　　01、本公司董事会成员2人,基本情况如下：

　　·吕明方,执行董事；

　　·陆大镛,执行董事。

　　02、上实控股董事会成员15人,其他高级管理人员2人,基本情况如下：

　　·蔡来兴,董事长；

　　·陈伟恕,副董事长；

　　·吕明方,执行董事、行政总裁；

　　·陆大镛,执行董事、常务副行政总裁；

　　·厉伟达,执行董事、副行政总裁；

　　·陆禹平,执行董事、副行政总裁；

　　·钱世政,执行董事、副行政总裁；

　　·周杰,执行董事、副行政总裁；

　　·葛文耀,执行董事；

　　·黄彦正,执行董事；

　　·姚方,执行董事；

　　·利国伟,独立非执行董事；

　　·罗嘉瑞,独立非执行董事；

　　·吴家玮,独立非执行董事；

　　·梁伯韬,独立非执行董事。

　　·王晓冬,副行政总裁；

　　·梁年昌,公司秘书。

　　梁伯韬先生报告,其为1998年香港高等法院诉讼15993号之答辩人。此等法律行动由前香港上市公司百富勤投资集团有限公司(＂百富勤投资＂)之股东--CheerollLimited向前百富勤投资执行董事,杜辉廉先生、梁伯韬先生、黄永昌先生及AlanMercer先生提出。CheerollLimited声称前百富勤投资执行董事分别于1997年10月26日及1997年12月11日发出或促使发表两则报章公告,其中包含有关百富勤投资当时的财务状况为误导及失实资料。CheerollLimited倚赖上述两则公告之资料决定不将其持有之百富勤投资股份卖出,而该等股份其后全无市场价值。CheerollLimited索偿HK＄23,375,000,声称此为百富勤投资于1998年1月倒闭前如CheerollLimited卖出所持有之百富勤投资4,000,000股份之价值,或成本连同利息之替代赔偿。前百富勤投资执行董事(包括梁伯韬先生)对此等法律行动全力以赴进行抗辩。

　　除梁伯韬先生外,本公司其他董事、高管人员承诺,在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　·本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

　　·上实控股持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

　　01、上实控股持有境内上市之上海光明乳业股份有限公司(股票代码：600597)30.8%股份；

　　02、上实控股持有香港联合交易所创业板上市之上实医药(股票代码：8018)64.3%股份；

　　03、上实控股通过上实医药间接持有境内上市之上海家化联合股份有限公司(股票代码：600315)约28.1%股份。

　　二、收购人关于收购的决定

　　本公司本次收购上实联合总计173,580,341股股份(占上实联合股本总额的56.63%)之事宜,已经于2003年5月21日,获得本公司董事会通过。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的详细名称、数量及占该公司已发行股份的比例

　　截止本报告出具之日,本公司及上实控股均未直接、间接持有上实联合股份。

　　二、收购人以协议方式收购上市公司股份的情况

　　2003年5月21日,上实控股透过本公司,同时与上海上实、CITYNOTE、纺织发展、香港联沪、爱建股份签署关于上实联合之《股份转让协议》。

　　该协议约定：

　　(一)本公司同时收购下列出让方持有之上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)：

　　01、上海上实持有之68,472,000股国家股,占上实联合股本总额的22.34%；

　　02、CITYNOTE持有之59,027,603股境外法人股,占上实联合股本总额的19.26%；

　　03、纺织发展持有之27,688,500股国有法人股,占上实联合股本总额的9.03%；

　　04、香港联沪持有之9,841,230股境外法人股,占上实联合股本总额的3.21%；

　　05、爱建股份持有之8,551,008股境内法人股,占上实联合股本总额的2.79%。

　　本公司此次收购上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股),涉及国有股管理事宜须获得国资委批准、涉及产业政策管理事宜须获得国家发改委批准、涉及外商投资管理事宜须获得商务部批准、涉及证券市场监管事宜须获得中国证监会同意,并且本公司须获得中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务；并且本公司支付完毕全部受让款、完成相应股份交割过户手续后,上实控股将透过本公司持有上实联合173,580,341股股份,占其股本总额的56.63%,上述股份皆为境外法人股。

　　(二)定价依据、总价及价款支付

　　经安永大华会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,上实联合净资产为143,594.57万元,调整后每股净资产为4.5379元。

　　经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认,截止2002年12月31日,上实联合净资产值为147,662.43万元。

　　协议各方据此确定,每股转让价为上实联合调整后每股净资产的110%,即每股4.9917元,协议确定的173,580,341股拟转让股份总价为866,460,988元。

　　根据《股份转让协议》的约定,协议生效后且上实联合及香港上联国际有限公司已收到＂毛纺资产出售协议＂项下之全部股权转让价款后十五个工作日内,本公司需将受让上实联合股份之款项,分别支付给上海上实、CITYNOTE、纺织发展、香港联沪及爱建股份。

　　(三)协议生效条件

　　本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；

　　本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；

　　本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；

　　本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；

　　本次收购,尚须中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务。

　　本次收购涉及上实控股与上海上实、CITYNOTE之间的关联交易,尚须获得上实控股特别股东大会批准。

　　根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购,尚须获得上实联合股东大会同意。

　　本次收购的生效条件还包括,上实联合及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIICIn?ternationalInvestment(BVI)CompanyLimited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上实联合股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。

　　上述各项条件满足之日为股份转让协议生效之日。

　　如果自协议签署日起12个月内,上述任何一项条件未能满足,则任何一方均有权在本款所述期限届满后随时书面通知其他各方立即撤销本协议而各方均无须向任何其他方承担任何责任。

　　(四)毛纺资产出售的背景及其与此次收购的关系

　　上实联合的前身为上海市第一家外商投资企业--上海联合毛纺织有限公司,该公司成立于1981年7月,主营业务为毛纱、精粗纺呢绒、羊毛衫等。1992年该公司改制为中外合资股份有限公司并上市。20世纪90年代后期,随着国家产业结构调整步伐的加快,纺织等传统制造业逐渐势弱,成为＂夕阳产业＂。

　　1997年6月,上海上实通过协议受让股权方式成为上实联合控股股东后,即致力于调整、培育其主导产业,拓展盈利空间,调整资产结构,提高核心竞争力。经过多年资产重组和结构调整,上实联合目前已形成了生物医药产业、商务网络产业和传统制造业三大板块的产业结构。

　　根据上实联合＂以生物医药产业为主导产业,以中医药产业为突破＂的产业发展战略,传统制造业已成为制约其发展的＂瓶颈＂。经安永大华会计师事务所审计,截止2002年12月31日,上实联合控股之上海联合毛纺织有限公司(以下简称＂联合毛纺＂)的资产总额为24097万元、负债总额为20324万元、净资产为3773万元,主营业务收入为12507万元、主营业务利润为1289万元、净利润为-743万元；上海联合羊绒针织品有限公司(以下简称＂联合羊绒＂)资产总额为1271万元、负债总额为810万元、净资产为461万元,主营业务收入为890万元、主营业务利润为111万元、净利润为-40万元；上海沪港国际贸易有限公司(以下简称＂沪港国贸＂)资产总额为1095万元、负债总额为1078万元、净资产为17万元,主营业务收入为3万元、主营业务利润为0.17万元、净利润为-11万元；百乐染整厂有限公司(以下简称＂香港百乐＂)资产总额为4628万元、负债总额为745万元、净资产为3883万元,主营业务收入为2354万元、主营业务利润为320万元、净利润为25万元。

　　鉴于本公司及上实控股目前及于可预见的未来无意从事毛纺生产经营业务,上实集团作为上实联合的最终控制人,从保护上实联合广大投资者利益及持续支持、培育其核心竞争力的角度出发,同意在本公司收购上实联合的同时,通过其控股企业上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司及SI?ICInternationalInvestment(BVI)CompanyLimited收购上实联合持有之联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸及香港百乐全部股权。国泰君安证券股份有限公司为之出具的《独立财务顾问报告》认为,＂通过本次关联交易,上实联合将出售盈利能力较差的传统毛纺制造业务,其产业结构将得以优化,公司盈利能力将得到增强。不考虑其他因素,此次关联交易会减少上实联合2003年度的主营业务收入15000万元左右(合并报表),但会增加上实联合2003年度的净利润,不会对上实联合2003年度经营业绩产生不良影响。＂

　　上实控股透过本公司收购上实联合与上实联合出售其毛纺资产两宗交易之协议将同时生效。此种交易架构的设计,其目的在于,上实控股透过本公司收购上实联合,构成上实控股与母公司的关联交易,为保护上实控股全体股东的利益,上实集团同意通过附属企业收购上实联合非核心资产。同时,毛纺资产的出售符合上实联合全体股东的根本利益,体现了公开、公平、公正的原则。

　　(五)政府审批

　　根据证券法、管理办法、通知等中国有关法律法规及规章规范性文件的规定,本公司受让上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)须获得以下中国政府有关管理部门批准、同意或豁免：

　　01、本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；

　　02、本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；

　　03、本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；

　　04、本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；

　　05、本公司此次受让上市公司股份,涉及全面要约收购事宜,须获得中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司及上实控股承诺,在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上实联合挂牌交易股份的行为。

　　本公司及上实控股的董事、高级管理人员承诺,在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上实联合挂牌交易股份的行为。

　　本公司及上实控股的董事、高级管理人员承诺,其直系亲属在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上实联合挂牌交易股份的行为。

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2003年6月12日出具文件证明,本次收购涉及的内幕信息知情人于之前6个月内,均未有违规买卖上实联合股票的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　本公司及上实控股承诺,本公司及本公司的董事,上实控股及其董事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：

　　(一)与上实联合、上实联合的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上实联合最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

　　(二)与上实联合的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　(三)本公司及上实控股,暂无意改变上实联合现任董事会或者高级管理人员的组成,故不存在对拟更换的董事进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　(四)本公司及上实控股没有对上实联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额

　　本公司此次收购上实联合,共需资金866,460,988元。

　　二、资金保证

　　上实控股承诺,本公司此次收购上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)所需866,460,988元人民币,将不会直接或间接来自于上实联合,而由上实控股提供给本公司。

　　上述资金皆为上实控股合法拥有。根据香港德勤·关黄陈方会计师行审计,截止2002年12月31日,上实控股手持现金逾30亿港币。根据香港恒生银行出具的《资信证明》,截止2003年3月27日,上实控股于该行之存款即不少于5亿港币；根据交通银行香港分行出具的《资信证明》,截止2003年3月21日,上实控股于该行之存款即不少于5亿港币。

　　三、价款支付

　　根据《股份转让协议》的约定,协议生效后且上实联合及香港上联国际有限公司已收到＂毛纺资产出售协议＂项下之全部股权转让价款后十五个工作日内,本公司需将受让上实联合股份之款项,分别支付给上海上实、CITYNOTE、纺织发展、香港联沪及爱建股份。

　　第七节收购目的与后续计划

　　一、收购目的

　　医药生物科技业务为上实控股核心业务板块之一。从战略发展的角度来看,上实联合从事的生物医药及商务网络业务与上实控股目前的核心业务发展方向一致,双方具有很好的业务互补性。

　　上实控股此次透过本公司收购上实联合,将成为上实控股医药产业结构调整的重要步骤之一。上实控股期望冀此次收购,达致以下目的：

　　(一)完全集中上实集团的医药产业业务,凭借上实控股综合优势,整合相关医药产业资源,加快上实控股医药产业的规模扩张,消除潜在业务冲突,打造一个全新的医药产业体系；

　　(二)藉借上实联合的沪市上市公司地位,开辟在国内资本市场的融资渠道,形成上实控股在沪港两地同时拥有上市公司的独特优势,并直接分享上海经济的高速发展成果；

　　(三)充分发挥上实控股现有的资金优势,提高内部资源的利用收益,为股东创造更好的回报。

　　二、后续计划

　　鉴于本次收购完成时间的不可预见性,本次收购完成后的业务整合方案及后续计划尚在审慎策划中。有关方案成熟后,本公司将严格按照中国有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》的规定,披露相关信息。

　　在此,本公司及上实控股承诺：

　　(一)此次受让上实联合全部未上市流通股份完成之日起三年内,不向上实集团及其附属企业以外的任何法人、自然人转让本公司此次受让的上实联合股份。

　　(二)暂无改变上实联合主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划；

　　(三)暂无对上实联合的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　(四)暂无意改变上实联合现任董事会或者高级管理人员的组成,且未与上实联合其他股东就其董事、高级管理人员的任免进行任何协议或者存在默契；

　　(五)暂无计划对上实联合的组织结构做出重大调整；

　　(六)未与上实联合其他股东就其其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　(七)暂无其他对上实联合有重大影响的计划；

　　(八)暂无计划对上实联合公司章程进行修改。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后,本公司及上实控股与上实联合之间人员独立、资产完整、财务独立；上实联合具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本公司及上实控股承诺：

　　(一)保证上实联合的人员独立

　　01、保证上实联合的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上实联合工作、并在上实联合领取薪酬,不在上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司双重任职；

　　02、保证上实联合的劳动、人事独立于上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司。

　　(二)保证上实联合的财务独立

　　01、保证上实联合建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　02、保证上实联合独立在银行开户,不与上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

　　03、保证上实联合依法独立纳税；

　　04、保证上实联合能够独立作出财务决策,不干预上实联合的资金使用。

　　(三)保证上实联合的机构独立

　　保证上实联合依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,上实联合与上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　(四)保证上实联合的资产独立、完整

　　01、保证上实联合拥有完整、独立的经营性资产；

　　02、保证不违规占用上实联合的资金、资产及其他资源。

　　(五)保证上实联合的业务独立、完整

　　01、保证上实联合在此次股权完成后,拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　02、保证上实控股、上实控股之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与上实联合构成同业竞争。

　　二、本公司及上实控股目前与上实联合之间不存在关联交易。上实控股透过本公司收购上实联合后,本公司及上实控股与上实联合间不存在持续关联交易。

　　将来若发生关联交易,本公司及上实控股承诺：

　　＂双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。同时,将依据中国有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经上实联合董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。＂

　　上实控股保证,不利用关联交易损害上实联合及上实联合其他股东的合法权益。

　　三、上实控股透过本公司收购上实联合后,本公司及上实控股与上实联合之间不存在直接竞争。

　　本公司及上实控股承诺：

　　＂一、本公司及上实控股可实际控制公司(以下简称＂附属公司＂)目前业务与上实联合无直接竞争,但各企业产品和销售渠道存在相互弥补、相互促进的可能性。二、本公司将尽力避免本公司及附属公司在以后的业务发展中与上实联合之间出现同业竞争。三、如出现同业竞争,本公司将以上实联合全体股东利益为准则,尽力将其消除。＂

　　第九节收购人及其实际控制人的财务资料

　　一、收购人及其实际控制人最近三年的财务会计报表

　　本公司作为上实控股的全资子公司、投资工具,并未实际运作,故无财务会计报表。

　　上实控股为本公司实际控制人,其作为上市公司,按收购办法的规定,可以免于披露最近三年财务会计报告。其刊登年报的报刊名称及时间为：

　　·2001年4月19日：香港经济日报、南华早报；

　　·2002年4月16日：香港经济日报、南华早报；

　　·2003年4月23日：香港经济日报、南华早报。

　　同时,上实控股年报在其公司网站上进行了披露,详见：

　　http：//www.sihl.com.hk

　　二、收购人及其实际控制人最近一个会计年度审计报告,审计意见主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　上实控股2002年度审计报告如下：核数师报告书

　　致上海实业控股有限公司股东

　　(于香港注册成立之有限公司)

　　本核数师行已完成审核载于第60页至第133页按照香港普遍采纳之会计原则编制的财务报表。

　　董事及核数师的个别责任

　　公司条例规定董事须编制真实与公平的财务报表。在编制该等财务报表时,董事必须贯彻采用合适的会计政策。

　　本行的责任是根据本行审核工作的结果,对该等财务报表表达独立的意见,并向股东作出报告。

　　意见的基础

　　本行是按照香港会计师公会颁布的核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证,亦包括评估董事于编制该等财务报表时所作的重大估计和判断、所厘定的会计政策是否适合贵公司及贵集团的具体情况及是否贯彻应用并足够地披露该等会计政策。

　　本行在策划和进行审核工作时,均以取得一切本行认为必需的数据及解释为目标,使本行能获得充份的凭证,就该等财务报表是否存有重要错误陈述,作出合理的确定。在表达意见时,本行亦已衡量该等财务报表所载的资料在整体上是否足够。本行相信,本行的审核工作已为下列意见建立了合理的基础。

　　意见

　　本行认为上述的财务报表均真实与公平地反映贵公司及贵集团于二零零二年十二月三十一日的财政状况及贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量,并已按公司条例妥善编制。

　　德勤·关黄陈方会计师行

　　执业会计师

　　香港,二零零三年四月二十二日

　　会计报表(见附表)

　　第十节其他重大事项

　　本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。

　　第十一节备查文件

　　一、YKB的商业登记证书及公司章程。

　　二、上实控股的商业登记证书及公司章程。

　　三、YKB董事会关于收购上实联合的董事会决议。 下转第22版