福建省惠泉啤酒集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省惠泉啤酒集团股份有限公司第三届监事会第二次会议于2003年8月6日下午在公司董事会办公楼三楼会议室召开,由公司监事会主席骆铁富先生主持。会议应到监事五人,实到四人,监事黄植农先生因事请假,委托骆铁富主席代为出席并表决,符合《中华人民共和国公 司法》和公司章程的有关规定。

　　本次会议以举手表决方式一致通过《公司2003年半年度报告》及摘要。监事会认为,《公司2003年半年度报告》及摘要符合法律、法规及公司章程规定,基本反映了公司上半年的经营状况。

　　特此公告。

　　福建省惠泉啤酒集团股份有限公司监事会

　　二??三年八月六日福建省惠泉啤酒集团股份有限公司董事会关于北京燕京啤酒股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：福建省惠泉啤酒集团股份有限公司

　　住所：福建省惠安县螺城镇建设大街157号

　　签署日期：2003年8月6日

　　董事会声明

　　(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

　　特别提示

　　本次股权转让方系本公司第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司,该公司现持有本公司国家股9537万股,占本公司发行后总股本的38.148%。

　　惠安县国有资产投资经营有限公司于2003年2月26日向上海证券交易所承诺：″自福建省惠泉啤酒集团股份有限公司股票上市之日起12个月内,不向任何单位或个人转让本单位所持有的福建省惠泉啤酒集团股份有限公司的股份,如发生转让行为,我单位将承担由此产生的法律责任。″因此,如本次转让获准生效,标的股份的过户手续将于2004年2月26日后依法办理。

　　本次股权转让、过户等事项,尚须中国证监会无异议方可办理相关事宜。

　　一、上市公司名称：福建省惠泉啤酒集团股份有限公司

　　地址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号

　　联系人：何泽平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：362100

　　二、收购人名称：北京燕京啤酒股份有限公司

　　地址：北京市顺义区双河路9号

　　联系人：刘翔宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：101300

　　三、董事会报告书签署日期：2003年8月6日

　　释义

　　本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

　　收购人、燕京啤酒：指北京燕京啤酒股份有限公司

　　惠安国投：指惠安县国有资产投资经营有限公司

　　惠泉啤酒、股份公司、上市公司、公司：指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司

　　本次收购：指北京燕京啤酒股份有限公司受让福建省惠泉啤酒集团股份有限公司38.148%股份之行为

　　标的股份：指北京燕京啤酒股份有限公司受让福建省惠泉啤酒集团股份有限公司38.148%股份

　　公司董事会：指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司董事会

　　公司章程：指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司章程

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第一节公司的基本情况

　　一、公司名称：福建省惠泉啤酒集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：惠泉啤酒

　　股票代码：600573

　　公司注册地址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号

　　办公地址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号

　　联系人：何泽平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：362100

　　二、公司的主营业务范围为：啤酒、饮料制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和″三来一补″业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下

　　单位：元

　　项目2002年度2001年度2000年度

　　总资产1,196,327,253.701,092,225,671.69873,556,529.19

　　净资产441,267,490.49371,583,365.54364,344,166.38

　　主营业务收入905,695,320.15943,915,911.91885,500,852.76

　　净利润69,548,131.0963,302,928.4085,342,258.43

　　净资产收益率17.11%15.99%20.99

　　% 资产负债率60.42%64.76%57.37

　　%注：公司股票于2003年2月26日在上海证券交易所上市,公司最近三年的主要会计资料和财务指标均披露在《福建省惠泉啤酒集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中,具体内容请见2003年1月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　四、公司股本结构和相关情况

　　1、公司已发行股本总额、股本结构

　　股份总数(万股)持股比例

　　% 一、未上市流通股份

　　1、发起人股份

　　其中：

　　国家持有股份953738.148

　　境内法人持有股份5312.321.250

　　境外法人持有股份3541.114.164

　　其他309.61.238

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股

　　4、优先股或其他

　　未上市流通股份合计1870074.800

　　二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股630025.200

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　已上市流通股份合计630025.200

　　三、股份总数25000100

　　2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

　　本次收购前,收购人燕京啤酒未直接或间接持有本公司股份。

　　如本次收购获得国务院国资委批准且中国证监会豁免燕京啤酒履行全面要约收购义务,则收购完成后,燕京啤酒直接持有本公司股份9537万股,持股比例为38.148%,成为本公司第一大股东；如本次收购获得国务院国资委批准但中国证监会未豁免燕京啤酒全面要约收购义务,则收购完成后燕京啤酒将直接持有本公司股份7250万股,持股比例为29%,为本公司第一大股东。

　　3、截止燕京啤酒公告《收购报告书摘要》之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下：

　　股东名称持股数量(万股)比例(%)

　　惠安县国有资产投资经营有限公司953738.15

　　中国武夷实业股份有限公司289511.58

　　龚金柱17006.80

　　晋达国际有限公司999.64.00

　　香港圣歌德奇有限公司841.53.37

　　福建省惠安县华源实业有限公司6122.45

　　福建省青山纸业股份有限公司6002.40

　　江西清华泰豪科技集团有限公司5002.00

　　深圳市恒宝鼎投资有限公司3501.40

　　柯文良139.2020.56

　　4、截止到2003年7月26日,公司未持有、控制收购人的股份。

　　五、公司于2003年2月发行6300万股A股,募集资金45,490.47万元(含上市发行费用233万元)于2003年2月17日全部到位,募集资金的使用情况说明详见2003年8月8日刊登于《上海证券报》和《证券日报》的本公司2003年半年度报告。

　　第二节、利益冲突

　　一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购人有关联关系的情况。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,在此前6个月内,也没有买卖过本公司的股票。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人燕京啤酒没有对本公司董事、监事、高级管理人员进行更换的安排,也没有补偿或者其它任何类似安排。

　　四、公司其它应披露的情形

　　1、公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；

　　2、公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、公司董事及其关联方与收购人包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节董事会建议或声明

　　一、公司董事会意见

　　本公司第一大股东惠安国投与燕京啤酒于2003年7月26日签订了《股权转让协议》,惠安国投将其所持有的本公司9537万股国家股(占公司总股本的38.148%)转让予燕京啤酒。本次转让完成后,惠安国投将不再持有惠泉啤酒的股份,燕京啤酒将持有惠泉啤酒9537万股,占惠泉啤酒总股本的38.148%,成为惠泉啤酒的第一大股东。鉴于此,公司董事会根据燕京啤酒的《收购报告书》摘要分析,认为本次股份收购不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题。

　　二、本公司在接到燕京啤酒《关于与惠安县国有资产投资经营有限公司签订股权转让协议的通知》后,对收购方燕京啤酒进行了合理调查和了解,其主体资格、受让意图、后续计划的相关情况如下：

　　(1)主体资格：受让方燕京啤酒系经北京市人民政府京政函(1997)27号文件批准,由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起,以募集设立方式设立的股份有限公司,该公司股票于1997年6月25日在深圳证券交易所上网发行,7月16日挂牌上市交易。《企业法人营业执照》号码为：1100001510844,注册资本为人民币667424500元,企业类型为股份有限公司,经营范围为：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱。燕京啤酒为依法设立、有效存续并持续经营的股份有限公司,具备本次股份转让的主体资格；

　　(2)受让意图：燕京啤酒于1980年建厂,在短短的20年时间内,已经发展成为生产能力300万吨,有形资产72亿元,品牌价值61.59亿元的大型企业集团,已经连续八年全国产销量第一,2002年品牌产量世界排名第十五位。本次燕京啤酒受让惠安国投持有的本公司38.148%的股权,将利用其自身在品牌、资金、技术、管理等及市场网络布局等方面的优势,迅速、有效地整合公司在福建及相邻省份的市场优势、强化公司的核心竞争力,创造出强强联合的竞争优势。

　　(3)后续计划：本次收购完成后,燕京啤酒计划不再继续购买公司股份,或者处置已持有的股份；燕京啤酒不准备改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整；不准备对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；燕京啤酒与公司其他股东之间就公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；燕京啤酒与转让方惠安国投就公司的董事会成员的调整约定如下：由燕京啤酒推荐董事六人(其中独立董事二人),董事长由燕京啤酒推荐,董事会选举产生,公司将召开股东大会完成上述董事会成员的调整,除上述约定外,燕京啤酒与其他股东之间不存在就公司的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契；燕京啤酒不准备对公司的组织结构做出重大调整；燕京啤酒将避免与公司产生同业竞争,与公司变竞争为合作,保证公司拥有独立的产、供、销体系,保证公司的稳定、健康发展。

　　第四节重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：

　　一、公司订立的重大合同；

　　二、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

　　三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　四、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节其它

　　一、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

　　三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、本公司章程；

　　2、《出资协议书》；

　　3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

　　二、备查文件备置地点：

　　福建省惠泉啤酒集团股份有限公司证券投资部

　　联系人：黄晓英

　　本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　福建省惠泉啤酒集团股份有限公司董事会

　　签署日期：2003年8月6日

　　独立董事声明

　　本人根据诚信和审慎客观的原则,声明如下：

　　一、本人与本次收购不存在利益冲突；

　　二、本人对本次收购表示同意；

　　三、通过向公司了解和阅读与本次收购的有关资料,未发现有损害公司股东利益的情况。

　　福建省惠泉啤酒集团股份有限公司

　　独立董事：蔡书榕、童锦治、陈细辉

　　签署日期：2003年8月6日