上海三九科技发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″三九发展″)与上海胶带实 业有限公司(以下简称″胶带实业″)于2003年8月6日签订了资产置换协议,决定将本公司对上海胶带投资管理有限公司等共计1438万债权与上海胶带实业管理有限公司对上海鸿安实业总公司1503万债权进行置换,差额65万元作往来帐处理。此次资产置换方案已获2003年8月6日本公司四届十五次董事会审议通过。

　　因三九发展、胶带实业均由三九企业集团最终控股,故本次股权转让属关联交易。此项交易无需股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、胶带实业

　　胶带实业成立于2001年4月,注册资本：500万元,注册地址：海门路630号,经营范围：销售胶带,橡胶制品,胶鞋研制、开发胶带制品,企业投资管理业务咨询。截至2002年12月31日,总资产38860万元,净资产20477万元。

　　胶带实业的投资比例为：三九企业集团占20%,三九高科技有限公司占80%,其中三九企业集团直接及间接持有三九高科技有限公司100%股份,故胶带实业的终极控股方为三九企业集团。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、签署合约的法定名称

　　上海三九科技发展股份有限公司

　　上海胶带实业有限公司

　　2、合约签署日期

　　交易双方于2003年8月6日签署了资产置换协议。

　　3、交易的内容

　　根据双方资产置换协议,本公司将对上海胶带投资管理有限公司等共计1438万债权与上海胶带实业管理有限公司对上海鸿安实业总公司1503万债权进行置换,差额65万元作往来帐处理。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　上海鸿安实业总公司(下称鸿安实业)为一家房地产开发公司,本公司在1992年曾与其联合开发房地产,实际投资现金364万美元左右,折合人民币3000多万元,最终形成本公司对其债权。由于90年代中期,房地产行业的不景气,上海鸿安实业总公司始终未能归还此债务。本公司为此提取坏帐减值准备,此部分债权帐面值变为15,029,701.50元。2001年4月,本公司与三九企业集团进行了重大资产重组,因考虑到回收此部分债权比较困难,本公司把此部分债权置换给三九企业集团,随后三九企业集团又把此部分债权划拨给上海胶带实业有限公司管理。

　　随着近年来房地产行业的转热,此部分债权回收得到落实：经法庭判决执行,厦门东方国际文化影视有限公司愿意以其拥有的位于厦门市滨海路的125亩土地使用权来替鸿安实业偿还债务。此部分土地使用权的价值高于1500万元。

　　经本公司与胶带实业充分协商,胶带实业同意将此部分债权与本公司置换。本次置换,本公司将拥有具有极大升值潜力的土地使用权,维护了广大股东权益,有利于本公司的短期和长期利益。

　　五、独立董事意见

　　公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：

　　鉴于上海鸿安实业总公司的债权已落实还款计划,本次资产置换将有利于三九发展增加优良的土地无形资产,符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。本次交易有利于三九发展的长远发展。

　　六、备查文件

　　1、本公司四届十五次董事会决议；

　　2、本公司与上海胶带实业有限公司的资产置换协议；

　　特此公告。

　　上海三九科技发展股份有限公司董事会

　　2003年8月6日