海南第一投资招商股份有限公司第三届董事会2003年第六次会议决议公告

　　海南第一投资招商股份有限公司第三届董事会2003年第六次会议于2003年8月6日在海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开,会议由蒋会成先生主持,应到董事9人,实到8人,盛扬独立董事全权委托杜传利独立董事参加会议并行使表决权。符合《公司法》及公司章程的有关规定,本次会议的召开合法有效。会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　一、审议通过公司2003年半年度报告及摘要；

　　二、审议通过关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案并提交股东大会审议,同意对公司注册资本和公司章程修改如下：

　　＂(一)、公司注册资本由15,416万元变更为24,357.28万元；

　　(二)、公司章程修改条款如下：

　　1、将原＂第六条公司注册资本为人民币15,416万元。＂修改为：＂第六条公司注册资本为人民币24,357.28万元。＂

　　2、将原＂第十九条公司的股本结构为：普通股总股本15,416万股,其中,发起人股3,691.8119万股,定向法人股3,498.3706万股,置换后形成的股份1,142.6175万股,内部职工股2,083.20万股,社会公众股5,000万股。＂修改为：＂第十九条公司的股本结构为：普通股总股本24,357.28万股,其中,发起人股5,833.0628万股,定向法人股5,527.4255万股,置换后形成的股份1,805.3357万股,内部职工股3,291.456万股,社会公众股7,900万股。＂

　　3、将原＂第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会设独立董事二人。＂修改为：＂第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司所聘独立董事人数不低于公司全体董事会成员的三分之一。＂

　　4、将原＂第一百一十条董事会运用公司资产所作出的投资或担保权限及具体投资或担保风险的防范措施,除应当按照本章程的相关规定执行外,凡投资运用资金或担保超过公司净资产30%的,必须报股东大会批准。董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。＂修改为：＂第一百一十条董事会运用公司资产所作出的投资、借贷或担保权限和行为及具体投资、借贷或担保风险的防范措施,除应当按照本章程的相关规定执行外,凡投资、借贷或担保超过公司净资产30%的事项,必须报股东大会批准。董事会应对投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。＂

　　5、除上述修改外,公司章程其他条款及内容不变。

　　(三)、本议案经股东大会审议通过后办理有关工商登记变更手续。

　　三、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案并提交股东大会审议。

　　为进一步明确董事会的权限和职责、完善公司治理结构,提高工作效率,同意对公司《董事会议事规则》作如下修改：

　　(一)、将原第十六条第十七款＂(十七)批准500万元人民币以上、不超过公司净资产30%的资金使用；董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照公司章程的相关规定执行外,凡投资运用资金超过公司净资产30%的,必须报股东大会批准。＂修改为：＂(十七)批准500万元人民币以上、不超过公司净资产30%的资金使用；董事会运用公司资产所作出的投资、借贷或担保权限和行为及具体投资、借贷或担保风险的防范措施,除应当按照本章程的相关规定执行外,凡投资、借贷或担保超过公司净资产30%的事项,必须报股东大会批准。董事会应对投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。＂

　　(二)、原第二十条第七款＂(七)批准100万元人民币以上、500万元(含500万元)人民币以下的资金使用；＂修改为：＂(七)董事长应谨慎、认真、勤勉、忠实地行使股东大会及董事会所授予的以下职权：董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,董事长可以在董事会权限的二分之一范围内处理公司的投资、借贷或担保事项；董事长行使上述授权应在事后向董事会和股东大会报告。

　　(三)、除上述修改外,公司《董事会议事规则》其他条款及内容不变。

　　(四)、本议案经股东大会审议通过后生效。＂

　　四、审议通过关于召开2003年第一次临时股东大会的议案,同意2003年9月8日召开公司2003年第一次临时股东大会。

　　海南第一投资招商股份有限公司董事会

　　2003年8月6日

　　海南第一投资招商股份有限公司独立董事意见书

　　海南第一投资招商股份有限公司独立董事杜传利先生、盛扬先生、谢庄先生对公司第三届2003年度第六次董事会审议的《公司章程》和《董事会议事规则》的修改事项发表独立意见如下：

　　一、同意《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》,报请公司股东大会审议通过后实施。

　　二、同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》,报请公司股东大会审议通过后实施。

　　三、本次《公司章程》和《董事会议事规则》修改议案已经依法召开的公司第三届2003年度第六次董事会审议通过。

　　四、本次的《公司章程》和《董事会议事规则》修改,如经公司股东大会批准,将进一步明确和扩大公司董事会和董事长的审批权限。由于《公司章程》的修改要求董事会应对投资建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；《董事会议事规则》的修改同时建立了董事长就相关授权的行使对董事会和股东大会的报告制度。本独立董事认为：上述措施可以确保公司及公司中小股东的利益不受损害。

　　独立董事：杜传利盛扬谢庄

　　2003年8月6日